原題目:西方電熱:2020年度向特定對象刊行股票預案（修訂稿）
股票簡稱：西方電熱 股票代碼：300217
鎮江西方電熱科技股份無限公司
2020年度向特定對象刊行股票預案
（修訂稿）
二〇二〇年十仲春
刊行人講明
1、本公司及董事會全部成員包管本預案內在的事務真正的、正確、完全，確認不存
在虛偽記錄、誤導性陳說或嚴重漏掉，並對本預案內在的事務的真正的性、正確性、完
整性承當個體和連帶的法令義務。
2、本預案依照《證券法》、《創業板上市公司證券刊行註冊治理措施（試行）》
等律例的請求編制。
3、本次向特定對象刊行股票完成後，公司運營與收益的變更，由公司自行
擔任；因本次向特定對象刊行股票引致的投資風險，由投資者自行擔任。
4、本預案是公司董事會對本次向特定對象刊行股票的闡明，任何與之紛歧
致的講明均屬不實陳說。
5、投資者若有任何疑問，應徵詢本身的股票掮客人、lawyer 、專門研究管帳師或
其他專門研究參謀。
6、本預案所述事項並不代表審批機關關於本次向特定對象刊行股票相干事
項的本質性判定、確認、批準。本預案所述本次向特定對象刊行股票相干事項
的失效和完成尚待經由過程深圳證券買賣所的審核並完成中國證監會註冊。
嚴重事項提醒
1、本次向特定對象刊行相干事項曾經公司第四屆董事會二十次會議、第四
屆董事會第二十一次會議以及2020年第二次姑且股東年夜會審議經由過程，尚需深圳
證券買賣所審核及中國證監會批准註冊前方可實行。
2、本次向特定對象刊行股票的刊行對象為包含譚偉師長教師及譚克師長教師在內的
不跨越35名特定對象，除譚偉師長教師及譚克師長教師外的其他刊行對象范圍為合適中
國證監會規則的特定投資者，包含合適中國證監會規則的證券投資基金治理公
司、證券公司、信托投資公司、財政公司、保險機構投資者、及格境外機構投資
者，以及合適中國證監會規則的其他法人、天然人或其他及格的投資者。證券投
資基金治理公司、證券公司、及格境外機構投資者、國民幣及格境外機構投資者
以其治理的兩隻以上產物認購的，視為一個刊行對象；信托投資公司作為刊行對
象的，隻能以自有資金認購。
終極刊行對象由董事會依據股東年夜會受權在本次刊行請求經由過程深交所審核
並經中國證監會批准註冊後，依照中國證監會、深交所的相干規則，依據申購
報價情形與保薦機構（主承銷商）協商斷定。若國傢法令、律例對向本次刊行的
刊行對象有新的規則，公司將按新的規則停止調劑。
一切刊行對象均以國民幣現金方法認購本次向特定對象刊行的股票。其
中，譚偉師長教師擬認購金額不低於2,500萬元（含本數），譚克師長教師擬認購金額不
低於2,500萬元（含本數），但兩者算計認購的股份多少數字不跨越公司已刊行股份
的2%。即如譚偉師長教師和譚克師長教師按前述商定全額認購公司本次刊行的股份將導
致兩者比來十二個月內增持股份數跨越公司已刊行股份的2%，則譚偉師長教師和譚
克師長教師認購本次刊行的股份數以公司已刊行股份的2%為限。兩邊屆信義 區 水電時依照劃一
多少數字斷定各自認購的詳細股份數。譚偉師長教師及譚克師長教師不介入競價經過歷程且接收
終極斷定的刊行價錢。
3、本次向特定對象刊行的訂價基準日為刊行期首日。本次向特定對象刊行
的刊行價錢不低於訂價基準日前20個買賣日公司股票買賣均價的80%，且不低
於股票票面金額。
訂價基準日前20個買賣日股票買賣均價=訂價基準日前20個買賣日股票交
易總額÷訂價基準日前20個買賣日股票買賣總量。
若公司股票在訂價基準日至刊行每日天期間產生派息、送股、本錢公積金轉增股
本等除權除息事項，本次向特定對象刊行股票的價錢將作響應調劑。
本次向特定對象刊行的終極刊行價錢由董事會依據股東年夜會受權在本次向
特定對象刊行請求經由過程深交所審核並經中國證監會批准註冊後，依照中國證監
會、深交所的相干規則，依據申購報價情形與保薦機構（主承銷商）協商斷定。
4、本次向特定對象刊行的股票多少數字為本次向特定對象刊行召募資金總額除
以刊行價錢，且不跨越本次刊行前公司總股本的30%，即本次向特定對象刊行股
份數下限為382,048,111股。
若公司股票在訂價基準日至刊行每日天期間產生送股、本錢公積金轉增股本或因
其他緣由招致本次刊行前公司總股本產生變更及本次刊行價錢產生調劑的，則本
次向特定對象刊行的股票多少數字下限將停止響應調劑。在前述范圍內，本次向特定
對象刊行的終極刊行多少數字將在公司獲得中國證監會關於本次刊行的批准註冊文
件後，依照中國證監會和深圳證券買賣所相干規則和規定，依據現實認購情形與
保薦機構（主承銷商）協商斷定。
5、本次向特定對象刊行的刊行對象中包括譚偉師長教師及譚克師長教師，譚偉師長教師
為公司控股股東、現實把持人之一，譚克師長教師為公司控股股東、現實把持人之一，
譚偉師長教師及譚克師長教師介入本次刊行的認購組成聯繫關係買賣。本次召募資金用處之一
為收買西方山源51%股權，因為公司監事會主席趙海林擔負西方山源董事，公司
副總司理解鐘擔負深圳山源董事，同時兼任西方山源總司理，依據《深圳證券交
易所創業板股票上市規定》的規則，公司收買西方山源51%股權事項組成聯繫關係交
易。
公司自力董事已對本次刊行觸及聯繫關係買賣事項頒發瞭事前承認看法及自力
看法。在董事會審議本次刊行相干議案時，聯繫關係董事已回避表決，由非聯繫關係董
事表決經由過程。股東年夜會審議本次刊行相干議案時，聯繫關係股東已回避表決。
6、公司本次向特定對象刊行召募資金不跨越85,084.44萬元（含本數），扣
除刊行所需支出後所有的用於台北 市 水電 行以下項目：
單元：萬元
序號
項目稱號
項目投資金額
擬以召募資金投進金額
1
收買西方山源51%股權
6,300.00
6,300.00
2
年產8萬噸高端電池公用外殼
資料項目
20,718.00
17,401.00
3
年產6,000萬支鏟片式PTC電加
熱器項目
29,282.54
26,370.54
4
年產350萬套新動力電動car
PTC電加熱器項目
20,206.90
10,012.90
5
彌補活動資金
25,000.00
25,000.00
算計
101,507.44
85,084.44
若公司在本次召募資金到位前，依據公司運營狀態和營業計劃，應用自籌
資金或其他資金對召募資金項目停止先行投進，則以自有資金先行投進部門將
在本次刊行召募資金到位後以召募資金予以置換。若現實召募資金凈額少於上
述項目擬投進召募資金金額，公司將依據現實召募資金凈額，依照項目標輕重緩
急等情形，調劑並終極決議召募資金的詳細投資金額，召募資金缺乏部門由公司
經由過程自籌資金或許其他方法處理。
7、本次向特定對象刊行股票的刊行對象譚偉師長教師及譚克師長教師所認購的股份
自覺行停止之日起18個月內不得讓渡，其他刊行對象認購的股份，自本次刊行
停止之日起6個月內不得讓渡。若相干證券監管機構對限售期的監管看法或監管
請求停止調劑，則上述限售期將依照證券監管機構的政策響應調劑。
本次刊行的刊行對象起因本次刊行獲得的公司股份在限售期屆滿後減持還
需遵照法令律例、規章、規范性文件、買賣所相干規定以及《公司章程》的相干
規則。本次向特定對象刊行停止後，因為公司送紅股、本錢公積金轉增股本等原
因增添的公司股份，亦應遵照上述限售期設定。
8、本次向特定對象刊行不觸及嚴重資產重組，台北 市 水電 行不會招致公司控股股東和實
際把持人產生變更。
9、本次向特定對象刊行完成後，公司股權散佈將產生變更，但不會招致公
司不具有上大安 區 水電 行市前提。
10、公司於本次刊行之前的結存未分派利潤由本次向特定對象刊行後的新老
股東按本次刊行完成後的新老股東持股比例配合享有。公司高度器重對股東的回
報，公司近三年股利分派情形、將來三年股東分紅報答計劃情形見本預案中“第
六節 公司的利潤分派情形”的相干內在的事務，提請寬大投資者註意。
11、依據中國證監會《關於首發及再融資、嚴重資產重組攤薄即期報答有關
事項的領導看法》（證監會通知佈告【2015】31號）等相干文件規則，公司對本次
刊行攤薄即期報答情形停止瞭剖析並制訂瞭彌補辦法，公司控股股東、現實把持
人、董事、高等治理職員也對彌補辦法獲得實在實行作出瞭許諾，詳見本預案“第
七節 與本次刊行相干的董事會講明及許諾事項”的相干內在的事務，制訂彌補報答措
施不即是對公司將來利潤作出包管。投資者不該據此停止投資決議計劃，投資者據此
停止投資決議計劃形成喪失的，公司不承當賠還償付義務。
12、本次向特定對象刊行股票計劃終極可否經由過程深圳證券買賣所的審核及中
國證監會能否批准註冊尚存在較年夜的不斷定性，提示投資者註意相干風險。
目 錄
刊行人講明 ……………………………………………………………………………………………………. 1
嚴重事項提醒 ………………………………………………………………………………………………… 2
目 錄 …………………………………………………………………………………………………………… 6
釋 義 …………………………………………………………………………………………………………… 8
第一節 本次向特定對象刊行股票計劃概要 ……………………………………………………. 9
一、 公司概略…………………………………………………………………………………………. 9
二、 本次向特定對象刊行股票的佈景和目標…………………………………………… 9
三、 本次刊行對象及其與公司的關系……………………………………………………. 12
四、 本次刊行計劃概要…………………………………………………………………………. 12
五、 本次刊行能否組成聯繫關係買賣…………………………………………………………… 16
六、 本次刊行不會招致公司把持權產生變更…………………………………………. 17
七、 本次刊行不會招致公司股權散佈不具有上市前提…………………………… 17
八、 本次向特定對象刊行的審批法式……………………………………………………. 17
第二節 刊行對象的基礎情形 ……………………………………………………………………….. 18
一、 譚偉師長教師及譚克師長教師基礎情形……………………………………………………….. 18
二、 譚偉師長教師及譚克師長教師把持的企業基礎情形……………………………………… 18
三、 比來5年內誠信情形以及遭到行政處分、刑事處分、觸及與經濟膠葛
有關的嚴重平易近事訴訟或許仲裁情形闡明………………………………………………….. 19
四、 本次刊行完成後同業競爭和聯繫關係買賣情形……………………………………… 19
五、 本次刊行預案表露前24個月內刊行對象與公司之間的嚴重買賣情形
………………………………………………………………………………………………………………. 19
第三節 附前提失效的股份認購協定重要內在的事務 ………………………………………………. 20
第四節 董事會關於本次召募資金應用的可行性剖析 ……………………………………. 26
一、 本次召募資金應用打算………………………………………………………………….. 26
二、 本次召募資金應用的需要性和可行性剖析……………………………………… 26
三、 本次刊行對公司運營治理、財政狀態等的影響………………………………. 42
第五節 董事會關於本次刊行對公司的影響剖析 …………………………………………… 44
一、 本次刊行對上市公司營業及資產、公司章程、股東構造、高管職員結
構以及營業支出構造的變更影響…………………………………………………………….. 44
二、 本次刊行對上市公司財政狀態、盈利才能及現金流量的影響…………. 45
三、 公司與控股股東及其聯繫關係人之間的營業關系、治理關系、同業競爭及
聯繫關係買賣等變更情形………………………………………………………………………………. 45
四、 本次刊行後能否存在資金、資產被控股股東及其聯繫關係人占用的情況，
或公司為控股股東及其聯繫關係人違規供給擔保的情況………………………………… 45
五、 本次刊行對公司欠債情形的影響……………………………………………………. 46
六、 本次刊行相干的風險原因闡明……………………………………………………….. 46
第六節 公司的利潤分派情形 ……………………………………………………………………….. 49
一、 公司現行的利潤分派政策………………………………………………………………. 49
二、 公司比來三年利潤分派情形…………………………………………………………… 51
三、 將來三年股東報答計劃（2020-2022年） ………………………………………. 52
第七節 與本次刊行相干的董事會講明及許諾事項 ……………………………………….. 53
一、 關於除本次刊行外將來十二個月能否有其他股權融資打算的講明….. 53
二、 本次向特定對象刊行攤薄即期報答及彌補辦法………………………………. 53
釋 義
在本預案中，除非還有闡明，下列簡稱具有如下寄義：
普通術語
西方電熱、刊行人、
台北 市 水電 行
公司、本公司
指
鎮江西方電熱科技股份無限公司
深圳山源
指
深圳山源電器股份無限公司，本公司直接持有深圳山源22.57%
股權
西方山源
指
鎮江西方山源電熱無限公司，本公司直接持有西方山源49%股
權，深圳山源持有西方山源51%股權
《公司章程》
指
鎮江西方電熱科技股份無限公司章程
股東年夜會
指
鎮江西方電熱科技股份無限公司股東年夜會
董事會
指
鎮江西方電熱科技股份無限公司董事會
監事會
指
鎮江西方電熱科技股份無限公司監事會
本次刊行、本次向特
定對象刊行
指
鎮江西方電熱科技股份無限公司2020年度向特定對象刊行A
股股票的行動
本次收買
指
本次西方電熱科技股份無限公司收買鎮江西方山源電熱無限
公司51%股權
標的資產
指
鎮江西方山源電熱無限公司51%股權
本預案
指
鎮江西方電熱科技股份無限公司2020年度向特定對象刊行股
票預案（修訂稿）
訂價基準日
指
刊行期首日
《公司法》
指
《中華國民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華國民共和國證券法》
A股
指
國民幣通俗股
中國證監會、證監會
指
中國證券監視治理委員會
深交所
指
深圳證券買賣所
工信部
指
中華國民共和國產業和信息化部
元、萬元、億元
指
國民幣元、國民幣萬元、國民幣億元
專門研究術語
PTC發燒器
指
PTC發燒器，采用PTC陶瓷發燒元件與鋁管構成。重要應用於
空調機、熱風幕機、往濕機、幹燥機、幹衣機、熱風機、car
等需求供給熱風的裝備上
鏟片
指
將一塊全體的銅或鋁依據需求切割出尺度間距的散熱鰭片（片
厚可調）
散熱片
指
散熱片是一種給電器中的易發燒電子元件散熱的裝配，多由鋁
合金，黃銅或青銅做成板狀，片狀，多片狀等
註：本預案所援用的財政數據和財政目標，如無特別闡明，指合並報表口徑的財政數據和根
據該類財政數據盤算的財政目標。本預案中部門算計數與各明細數直接相加之和在尾數上如
有差別，系由四舍五進形成的。
第一節 本次向特定對象刊行股票計劃概要
一、公司概略
公司稱號
鎮江西方電熱科技股份無限公司
股票上市地
深圳證券買賣所
股票簡稱
西方電熱
股票代碼
300217
上市時光
2011年5月18日
法定代表人
譚榮生
同一社會信譽代碼
91321100718698874L
註冊本錢
1,273,493,706元國民幣
註冊地址
鎮江新區年夜港五峰山路18號
辦公地址
鎮江新區年夜港五峰山路18號
刊行人聯絡接觸人
孫漢武
德律風
0511-88988598
傳真 中正 區 水電
0511-88988060
郵箱
dfzqb@dongfang-heater.com
公司網址
www.dongfang-heater.com
運營范圍
電加熱元件、電加熱管（器）、PTC電加熱器、鋁箔加熱器、化
霜加熱器、防爆加熱器、電加寒帶（線）、電伴寒帶及電加熱材
料、電熱電器、電加熱體系的研發、制造、發賣、技巧讓渡和服
務；運營本企業生孩子、科研所需的原輔資料、儀器儀表、機械設
備、零配件及技巧的出口營業台北 水電（國傢限制企業運大安 區 水電營或制止進出口
的商品及技巧除外）；途徑通俗貨色運輸。（依法須經批準的項
目，經相干部分批準前方可展開運營運動）
二、本次向特定對象刊行股票的佈景和目標
（一）本次向特定對象刊行股票的佈景
1、空調電加熱器行業的全體成長趨向
在產業化、城鎮化和全球節能減排力度不竭增添的佈景下，電加熱因為其
特有的上風加速瞭對其他加熱方法的替換。將來，電加熱器的行業範圍將穩固
擴展，其產物也將慢慢向平安、低耗能、環保等標的目的成長，以知足分歧範疇、
分歧行業的請求。是以，將來開闢研制節能減排、高效優質的電加熱器勢在必
行。
今朝傢用空調、部門商用空調應用的PTC電幫助加熱器基礎為鋁散熱片與
鋁管用矽橡膠粘接式產物，與鏟片式PTC電加熱器產物比擬較，後者因為采用
全體鋁管停止鏟削加工，散熱片與鋁管為全體，轉變瞭原產物中的產物構造，
削減瞭粘膠產物中矽橡膠對導熱的隔絕和影響，導熱效力更高。以異樣長度、
異樣功率的產物比擬，後者采用的加熱元件比前者節儉10%擺佈，同時因為減
少瞭原鋁散熱條的生孩子加工，削減瞭產物的流程，還節儉瞭必定的人力與能
耗。是以，鏟片式PTC電加熱器曾經成為空調電加熱器行業的成長趨向。今朝
公司參股公司西方山源生孩子的鏟片式PTC電加熱器在空調行業的承認水平不竭
晉陞，相干產物曾經開端批量替換傳統膠粘式PTC電加熱器。
2、新動力car 相干範疇進進瞭疾速成長的要害時代
進進21世紀以來，新動力等計謀性新興財產步進瞭疾速成長的要害時代，
新動力car 等相干行業被列進我國“十三五計劃”和“中國制造2025”重點發
展的範疇。我國工信部曾經啟動研討傳統燃油車的加入時光表，估計新動力汽
車將慢慢代替燃油車成為將來car 市場的配角。
新動力car 財產配套的PTC電加熱器和鋰電池外殼資料等範疇跟著新動力
car 的疾速成長，具有遼闊的成長遠景。今朝國際年夜部門同類產物還處於中低
端程度，能效比擬低，已不克不及知足新動力car 的配套請求，而機能優良、附加
值高的系列產物年夜部門依靠入口。我國新動力car 配套產物高端市場亟需疾速
成長，晉陞技巧程度，完成入口替換。
（二）本次向特定對象刊行股票的目標
1、收買西方山源51%股份，充足施展協同效應，晉陞治理效力
本次向特定對象刊行股票擬應用部門召募資金用於收買西方山源51%股份，
經由過程本次買賣，公司對西方山源的持股比例將上升至100%，有利於晉陞治理決
策效力，充足施展協同效應。西方山源將周全辦事於公司的全體成長計謀，加
強與公司其他營業板塊的技巧、市場融會與協作，削減研發重復投進，優化運
營本錢，為公司事跡後續發力奠基傑出的基本。
2、支撐高端電池公用外殼資料扶植項目，緩解高端市場需求
隨同著鋰離子電池財產、新動力car 產業等財產的成長，高端電池公用外殼
資料具有遼闊的成長遠景。但持久以來，我國因為技巧、設備的落伍，隻能生孩子
中低端產物，機能優良、附加值高的產物一向依靠入口，也制約瞭相干行業的技
術提高。本次向特定對象刊行股票擬應用部門召募資金用於扶植高端電池公用外
殼資料項目，所有的建成投產後，將到達年產8萬噸以上的範圍，本項目標實行將
無力緩解我國電池公用外殼資料高端市場需求，增進相干行業的成長。
3、晉陞鏟片式PTC電加熱器技巧程度，擴展市場份額
國際空調市場財產集中度很是高，受需求降落、庫存高企、渠道下沉等多
重原因影響，空調行業競爭加劇，招致空調上遊產物供給商的發賣價錢有所下
降，由此對上遊產物供給商的生孩子本錢及生孩子效力提出瞭更高的請求。
公司已擁有成熟的鏟片式PTC電加熱器生孩子工藝技巧，公司將應用本次向
特定對象刊行股票召募的資金對原有鏟片式PTC電加熱器的生孩子技巧停止升
級，在完成生孩子效力晉陞和產物東西的品質進步的同時，為公司進一個步驟拓展市場空間
奠基基本。
4、晉陞新動力car PTC電加熱器主動化程度，進步企業競爭力
公司現有car PTC電加熱器的生孩子線年夜部門仍依靠人工組裝，屬於人力資
源密集型財產，過高的人力本錢給公司帶來瞭必定的生孩子運營壓力。經由過程本次向
特定對象刊行股票，公司將引進進步前輩的主動化生孩子線，晉陞car PTC電加熱器
的主動化生孩子程度，使產物在機能、東西的品質、設備程度、立異才能等方面獲得顯明
晉陞，並有用下降生孩子治理本錢。晉陞公司市場競爭力，同時也為公司帶來更高
的經濟收益。
5、加強公司資金實力，增進公司的連續、穩固、安康成長
本次向特定對象刊行股票部門召募資金將用於彌補公司營運資金，召募資
金到位後，公司營運資金需求壓力將獲得有用緩解。此外，本次向特定對象發
行股票召募資金到位後，公司的資產總額和資產凈額均將有較年夜幅度的進步，
本錢構造將加倍穩健，有利於下降財政風險，進步償債才能和抗風險才能，保
障公司的連續、穩固、安康成長。
三、本次刊行對象及其與公司的關系
（一）刊行對象
本次向特定對象刊行股票的刊行對象為包含譚偉師長教師及譚克師長教師在內的不
跨越35名特定對象，除譚偉師長教師及譚克師長教師外的其他刊行對象范圍為合適中國
證監會規則的特定投資者，包含合適中國證監會規則的證券投資基金治理公
司、證券公司、信托投資公司、財政公司、保險機構投資者、及格境外機構投
資者，以及合適中國證監會規則的其他法人、天然人或其他及格的投資者。證
券投資基金治理公司、證券公司、及格境外機構投資者、國民幣及格境外機構
投資者以其治理的兩隻以上產物認購的，視為一個刊行對象；信托投資公司作
為刊行對象的，隻能以自有資金認購。
終極刊行對象由董事會依據股東年夜會受權在本次刊行請求經由過程深交所審核
並經中國證監會批准註冊後，依照中國證監會、深交所的相干規則，依據申購
報價情形與保薦機構（主承銷商）協商斷定。若國傢法令、律例對向本次刊行的
刊行對象有新的規則，公司將按新的規則停止調劑。
（二）刊行對象與公司關系
譚偉師長教師為公司控股股東、現實把持人之一，擔負公司董事、總司理；譚
克師長教師為公司控股股東、現實把持人之一，擔負公司副董事長。上述兩人認購
本次公司向特定對象刊行股票的事項組成聯繫關係買賣。
除譚偉師長教師與譚克師長教師外的其他刊行對象尚未斷定，因此無法斷定刊行對
象與公司的關系，其他刊行對象與公司的詳細關系將在刊行停止後通知佈告的《刊行
情形陳述書》中予以表露。
四、本次刊行計劃概要
（一）刊行股票的品種和面值
本次向特定對象刊行的股票為境內助平易近幣通俗股，每股面值國民幣1.00
元。
（二）刊行方法和刊行時光
本次刊行股票采取向特定對象刊行的方法，在經深交所刊行上市審核並取得
中國證監會關於本次向特定對象刊行批准註冊文件的有用期內擇機刊行。
（三）訂價基準日、刊行價錢和訂價準繩
本次向特定對象刊行的訂價基準日為刊行期首日。
本次向特定對象刊行股票的刊行價錢不低於訂價基準日前20個買賣日公司
股票買賣均價的80%（訂價基準日前20個買賣日股票買賣均價=訂價基準日前
20個買賣日股票買賣總額/訂價基準日前20個買賣日股票買賣總量）。
若公司股票在訂價基準日至刊行每日天期間產生派息、送股、本錢公積金轉增
股本等除權除息事項，將對本次刊行價錢作響應調劑。調劑公式如下：
派發明金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時停止：P1=（P0-D）/（1+N）
此中，P0為調劑前刊行價錢，每股派發明金股利為D，每股送紅股或轉增
股本數為N，調劑後刊行價錢為P1。
本次向特定對象刊行的終極刊行價錢由董事會依據股東年夜會受權在本次向
特定對象刊行請求經由過程深交所審核並經中國證監會批准註冊後，依照中國證監
會、深交所的相干規則，依據申購報價情形與保薦機構（主承銷商）協商斷定。
（四）刊行對象及認購方法
本次刊行的刊行對象為包含譚偉師長教師及譚克師長教師在內的不跨越35名特定對
象，除譚偉師長教師及譚克師長教師外的其他刊行對象范圍為合適中國證監會規則的特
定投資者，包含合適中國證監會規則的證券投資基金治理公司、證券公司、信
托投資公司、財政公司、保險機構投資者、及格境外機構投資者，以及合適中
國證監會規則的其他法人、天然人或其他及格的投資者。證券投資基金治理公
司、證券公司、及格境外機構投資者、國民幣及格境外機構投資者以其治理的
兩隻以上產物認購的，視為一個刊行對象；信托投資公司作為刊行對象的，隻
能以自有資金認購。
終極刊行對象由董事會依據股東年夜會受權在本次刊行請求經由過程深交所審核
並經中國證監會批准註冊後，依照中國證監會、深交所的相干規則，依據申購
報價情形與保薦機構（主承銷商）協商斷定。若國傢法令、律例對向本次刊行的
刊行對象有新的規則，公司將按新的規則停止調劑。
一切刊行對象均以國民幣現金方法認購本次向特定對象刊行的股票。其
中，譚偉師長教師擬認購金額不低於2,500萬元（含本數），譚克師長教師擬認購金額不
低於2,500萬元（含本數），但兩者算計認購的股份多少數字不跨越公司已刊行股份
的2%。即如譚偉師長教師和譚克師長教師按前述商定全額認購公司本次刊行的股份將導
致兩者比來十二個月內增持股份數跨越公司已刊行股份的2%，則譚偉師長教師和譚
克師長教師認購本次刊行的股份數以公司已刊行股份的2%為限。兩邊屆時依照劃一
多少數字斷定各自認購的詳細股份數。譚偉師長教師及譚克師長教師不介入競價經過歷程且接收
終極斷定的刊行價錢。若本次刊行無投資者報價或本次刊行未能經由過程詢價方法
發生刊行價錢的，則譚偉師長教師及譚克師長教師不介入本次認購。
（五）刊行多少數字
本次向特定對象刊行股票多少數字將依照召募資金總額除以刊行價錢斷定，且
不跨越公司本次刊行前總股本的30%，即公司本次向特定對象刊行股份數下限
為382,048,111股。在前述范圍內，終極刊行多少數字由股東年夜會受權公司董事會根
據中國證監會、深交所相干規則及現實認購情形與保薦機構（主承銷商）協商確
定。
若公司股票在訂價基準日至刊行每日天期間產生送股、本錢公積金轉增股本或
因其他緣由招致本次刊行前公司總股本產生變更及本次刊行價錢產生調劑的，
則本次向特定對象刊行的股票多少數字下限將停止響應調劑。
（六）限售期
本次向特定對象刊行股票完成後，譚偉師長教師及譚克師長教師認購的股份自覺行
停止之日起18個月內不得讓渡，其他刊行對象所認購的股份自本次刊行停止之
日起6個月內不得讓渡。若相干證券監管機構對限售期的監管看法或監管請求
停止調劑，則上述限售期將依照證券監管機構的政策響應調劑。
本次刊行的刊行對象起因本次刊行獲得的公司股份在限售期屆滿後減持還
需遵照法令律例、規章、規范性文件、買賣所相干規定以及《公司章程》的相干
規則。本次向特定對象刊行停止後，因為公司送紅股、本錢公積金轉增股本等
緣由增添的公司股份，亦應遵照上述限售期設定。
（七）上市地址
本次向特定對象刊行的股票將請求在深圳證券買賣所上市買賣。
（八）本次刊行前公司結存未分派利潤的回屬
本次向特定對象刊行完成後，本次刊行前公司的結存未分派利潤由本次發
行完成後公司新老股東按持股比例共享。
（九）召募資金投向
本次向特定對象刊行股票召募資金總額估計不跨越85,084.44萬元（含本
數），扣除刊行所需支出後將用於以下項目：
單元：萬元
序號
項目稱號
項目投資金額
擬以召募資金投進金額
1
收買西方山源51%股權
6,300.00
6,300.00
2
年產8萬噸高端電池公用外殼
資料項目
20,718.00
17,401.00
3
年產6,000萬支鏟片式PTC電加
熱器項目
29,282.54
26,370.54
4
年產350萬套新動力電動car
PTC電加熱器項目
20,206.90
10,012.90
5
彌補活動資金
25,000.00
25,000.00
算計
101,507.44
85,084.44
若公司在本次召募資金到位前，依據公司運營狀態和營業計劃，應用自籌
資金或其他資金對召募資金項目停止先行投進，則以自有資金先行投進部門將
在本次刊行召募資金到位後以召募資金予以置換。若現實召募資金凈額少於上
述項目擬投進召募資金金額，公司將依據現實召募資金凈額，依照項目標輕重
緩急等情形，調劑並終極決議召募資金的詳細投資金額，召募資金缺乏部門由
公司經由過程自籌資金或許其他方法處理。
（十）決定有用期
本次刊行有關決定的有用期為自股東年夜會審議批準本次向特定對象刊行議
案之日起十二個月。
五、本次刊行能否組成聯繫關係買賣
譚偉師長教師及譚克師長教師已與公司簽署瞭《附前提失效的股份認購協定》，譚偉
師長教師擬認購金額不低於2,500萬元（含本數），譚克師長教師擬認購金額不低於2,500
萬元（含本數），但兩者算計認台北 水電 維修購的股份多少數字不跨越公司已刊行股份的2%。即
如譚偉師長教師和譚克師長教師按前述商定全額認購公司本次刊行的股份將招致兩者最
近十二個月內增持股份數跨越公司已刊行股份的2%，則譚偉師長教師和譚克師長教師認
購本次刊行的股份數以公司已刊行股份的2%為限。兩邊屆時依照劃一多少數字斷定
各自認購的詳細股台北 水電份數。譚偉師長教師及譚克師長教師不介入競價經過歷程且接收終極斷定
的刊行價錢。譚偉師長教師為公司控股股東、現實把持人之一，譚克師長教師為公司控
股股東、現實把持人之一，二者認購本次公司向特定對象刊行股票的事項組成關
聯買賣。
公司本次向特定對象刊行股票的募投項目之一為收買深圳山源持有的西方
山源51%股權，買賣金額為6,300萬元。因為公司監事會主席趙海林擔負西方山
源董事，公司副總司理解鐘擔負深圳山源董事，同時兼任西方山源總司理，依據
《深圳證券買賣所創業板股票上市規定》的規則，公司收買西方山源51%股權事
項組成聯繫關係買賣。
公司自力董事已對本次刊行觸及聯繫關係買賣事項頒發瞭事前承認看法及自力
看法。在董事會審議本次刊行相干議案時，聯繫關係董事已回避表決，由非聯繫關係董
事表決經由過程。股東年夜會審議本次刊行相干議案時，聯繫關係股東已回避表決。
截至本預案通知佈告日，除譚偉師長教師及譚克師長教師外，本公司尚未斷定其他刊行
對象，因此無法斷定其他刊行對象與公司能否存在聯繫關係關系，公司將在刊行結
束後通知佈告的《刊行情形陳述書》中予以表露。
六、本次刊行不會招致公司把持權產生變更
本次刊行完成後，公司股東構造將依據刊行情形響應產生變更，將增添不
跨越刊行前總股本30%的通俗股股票。以本次刊行股票多少數字下限測算，本次向
特定對象刊行不會招致公司控股股東和現實把持人產生變更，也不會招致公司
不合適上市前提。
七、本次刊行不會招致公司股權散佈不具有上市前提
本次向特定對象刊行股票完成後，刊行人社會大眾股比例不會低於25%，
不存在刊行人股權散佈不合適上市前提的情況。
八、本次向特定對象刊行的審批法式
本次向特定對象刊行股票相干事項曾經第四屆董事會第二十次會議、第松山 區 水電四屆
董事會第二十一次會議以及2020年第二次姑且股東年夜會審議經由過程。
依據有關法令律例規則，本次向特定對象刊行計劃尚需深交所審核經由過程及
中國證監會批准註冊。
在取得中國證監會批准註冊的批復後，公司將向深圳證券買賣所和中國證券
掛號結算無限義務公司深圳分公司請求打點股票刊行和上市事宜，完本錢次向特
定對象刊行股票呈報批準法式。
第二節 刊行對象的基礎情形
本次向特定對象刊行股票的刊行對象為包含譚偉師長教師及譚克師長教師在內的不
跨越35名特定對象，除譚偉師長教師及譚克師長教師外的其他刊行對象范圍為合適中國
證監會規則的特定投資者，包含合適中國證監會規則的證券投資基金治理公司、
證券公司、信托投資公司、財政公司、保險機構投資者、及格境外機構投資者，
以及合適中國證監會規則的其他法人、天然人或其他及格的投資者。證券投資基
金治理公司、證券公司、及格境外機構投資者、國民幣及格境外機構投資者以其
治理的兩隻以上產物認購的，視為一個刊行對象；信托投資公司作為刊行對象的，
隻能以自有資金認購。
一、譚偉師長教師及譚克師長教師基礎情形
譚偉，男，中國國籍，無境外永遠居留權，國民成分證號碼為
321121197303******，住址為江蘇省鎮江市京口區，2009年8月起任鎮江西方
電熱科技股份無限公司董事、總司理至今。
譚克，男，中國國籍，無境外永遠居留權，國民成分證號碼為
321101197507******，住址為江蘇省鎮江市新區年夜港鎮，2009年8月起任鎮江
西方電熱科技股份無限公司副董事長至今。
二、譚偉師長教師及譚克師長教師把持的企業基礎情形
截至本預案通知佈告日，譚偉師長教師及譚克師長教師把持的企業除西方電熱及其子公
司外，還有鎮江恒信格力空調發賣無限公司、江蘇西方匯京投資治理無限公司
和江蘇奧科生物科技無限公司，詳細情形如下：
把持企業
主營營業
註冊本錢
（萬元）
持股比例
鎮江恒信格力空調銷
售無限公司
空調器、冰箱、小傢電的發賣、辦事
500
譚榮生持股
40%；譚偉持
股30%；譚克
持股30%
把持企業
主營營業
註冊本錢
（萬元）
持股比例
江蘇西方匯京投資管
理無限公司
投資治理、投資徵詢、受托資產治理（不得
從事信托、金融資產治理、證券資產治理及
其他限制項目）；供給創業治理辦事；非證
券類股權投資；財政徵詢；企業治理徵詢。
1,000
譚偉持股
100%
江蘇奧科生物科技有
限公司
止血粉、生物資料的研發；第三類醫療器械
的生孩子、發賣；生物醫藥技巧徵詢。
1,020.41
譚偉持股51%
除鎮江恒信格力空調發賣無限公司、江蘇西方匯京投資治理無限公司、江蘇
奧科生物科技無限公司外，控股股東、現實把持人把持的其他企業均為刊行人子
公司。鎮江恒信格力台北 水電 行空調發賣無限公司重要從事空調發賣，江蘇西方匯京投資靈飛回憶說：管
理無限公司今朝未現實展開營業，江蘇奧科生物科技無限公司重要從事醫療用品
生孩子發賣，上述三傢企業與刊行人及其子公司不存在運營同類或相似營業的情
形。
三、比來5年內誠信情形以及遭到行政處分、刑事處分、觸及
與經濟膠葛有關的嚴重平易近事訴訟或許仲裁情形闡明
比來五年內，譚偉師長教師及譚克師長教師未遭到過行政處分、刑事處分，亦不存
在觸及與經濟膠葛有關的嚴重平易近事訴訟或許仲裁的情況。
四、本次刊行完成後同業競爭和聯繫關係買賣情形
本次刊行前，譚偉師長教師及譚克師長教師與公司之間不存在同業競爭，本次刊行
也不會招致其與公司之間發生新的同業競爭。
譚偉師長教師及譚克師長教師以現金認購本次向特定對象刊行的股票組成與公司的
聯繫關係買賣。本次刊行完成後，譚偉師長教師及譚克師長教師與公司之間不會發生新的關
聯買賣。
五、本次刊行預案表露前24個月內刊行對象與公司之間的嚴重
買賣情形
本次刊行預案表露前24個月內，公司與譚偉師長教師及譚克師長教師未產生嚴重交
易。
台北 水電 維修
第三節 附前提失效的股份認購協定重要內在的事務
2020年12月9日，公司與譚偉師長教師、譚克師長教師分辨簽署瞭《鎮江西方電熱
科技股份無限公司與特定對象之附前提失效的股份認購協定》，協定重要內在的事務如
下：
甲方：鎮江西方電熱科技股份無限公司
乙方：譚偉/譚克
一、認購標的、認購方法
1.1認購標的：甲方本次向特定對象刊行的境內助平易近幣通俗股，每股面值人
平易近幣1.00元。
1.2認購方法：譚偉師長教師擬認購金額不低於2,500萬元（含本數），譚克先
生擬認購金額不低於2,500萬元（含本數），但兩者算計認購的股份多少數字不跨越
公司已刊行股份的2%。即如譚偉師長教師和譚克師長教師按前述商定全額認購公司本次
刊行的股份將招致兩者比來十二個月內增持股份數跨越公司已刊行股份的2%，
則譚偉師長教師和譚克師長教師認購本次刊行的股份數以公司已刊行股份的2%為限。雙
方屆時依照劃一多少數字斷定各自認購的詳細股份數。兩邊所有的以現金方法認購。
二、訂價基準日、認購價錢
2.1本次向特定對象刊行的訂價基準日為：刊行期首日。
2.2本次向特定對象刊行股票的刊行價錢不低於訂價基準日前20個買賣日
公司股票買賣均價的80%（訂價基準日前20個買賣日股票買賣均價=訂價基準
日前20個買賣日公司股票買賣總額/訂價基準日前20個買賣日公司股票買賣總
量）。終極刊行價錢由董事會依據股東年夜會受權在本次向特定對象刊行請求經由過程
深交所審核並經中國證監會批准註冊後，依照中國證監會、深交所的相干規則，
依據申購報價情形與保薦機構（主承銷商）協商斷定。
2.3若公司股票在訂價基準日至刊行每日天期間產生派息、送股、本錢公積金轉
增股本等除權除息事項，將對本次刊行價錢作響應調劑。調劑公式如下：
派發明金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時停止：P1=（P0-D）/（1+N）
此中，P0為調劑前刊行價錢，每股派發明金股利為D，每股送紅股或轉增
股本數為N，調劑後刊行價錢為P1。
2.4乙方不介入競價經過歷程且接收終極斷定的刊行價錢。若本次刊行無投資者
報價或本次刊行未能經由過程詢價方法發生刊行價錢的，則乙方不介入本次認購。
三、認購多少數字、認購金額
3.1乙方批准認購甲方本次向特定對象刊行股票的多少數字為認購款總金額除以
本次刊行價錢斷定。按上述方法盤算，如呈現缺乏1股的餘額時，該部門缺乏折
股的餘額歸入甲方的本錢公積金。
3.2譚偉師長教師批准認購甲方本次向特定對象刊行股票的認購總金額不低於人
平易近幣2,500萬元（含本數），譚克師長教師批准認購甲方本次向特定對象刊行股票的
認購總金額不低於國民幣2,500萬元（含本數），但兩者算計認購的股份多少數字不
跨越公大安 區 水電司已刊行股份的2%。即如譚偉師長教師和譚克師長教師按前述商定全額認購公司
本次刊行的股份將招致兩者比來十二個月內增持股份數跨越公司已刊行股份的
2%，則譚偉師長教師和譚克師長教師認購本次刊行的股份數以公司已刊行股份的2%為
限。兩邊屆時依照劃一多少數字斷定各自認購的詳細股份數。兩邊所有的以現金方法
認購。
四、認購股份的限售期
乙方經由過程本次向特定對象刊行認購的股份的限售期如下：本次向特定對象發
行完成後，乙方認購的股份自覺行停止之日起18個月內不得讓渡。若相干證券
監管機構對限售期的監管看法或監管請求停止調劑，則上述限售期將依照證券監
管機構的政策響應調劑。起因本次刊行獲得的公司股份在限售期屆滿後減持還需
遵照法令律例、規章、規范性文件、買賣所相干規定以及《公司章程》的相干規
定。本次向特定對象刊行停止後，因為公司送紅股、本錢公積金轉增股本等緣由
增添的公司股份，亦應遵照上述限售期設定。
五、付出方法
乙方不成撤銷地批准在本次刊行取得中國證監會批准註冊且收到甲方和本
次刊行保薦機構（主承銷商）收回的《繳款告訴書》後，依照甲方與保薦機構（主
承銷商）斷定的詳細繳款每日天期將認購款一次性劃進保薦機構（主承銷商）為本次
刊行所專門開立的賬戶，上述認購資金在管帳師firm 完成驗資並扣除相干所需支出
後，再行劃進甲方的召募資金專項存儲賬戶。
六、協定的變革、解除和終止
6.1任何對本協定的變革或解除均需以書面方法停止，並經甲方式定代表人
或受權代表簽字並加蓋公章、乙方簽字後失效。
6.2本協定可根據下列情形之一而終止：
6.2.1假如有管轄權的當局部分做出限制、制止或放棄完本錢次買賣的
永遠禁令、律例、規定、規章和號令已屬結局和不成上訴，或本次買賣因任何
緣由未取得審批機關批準/承認而招致本協定無法實行。兩邊均有權以書面告訴
方法終止本協定；
6.2.2產生不成抗力、本次向特定對象刊行股票刊行掉敗等非因甲乙雙
方的緣由招致本次買賣不克不及實行；
6.2.3假如任何一方嚴重違背本協定商定，在違約標的目的違約方投遞書面
告訴請求違約方對此等違約行動當即采取解救辦法之日起5日內，這般等違約
行動仍未取得解救，違約方有權雙方以書面告訴方法終止本協定。
七、不成抗力
7.1本協定所指不成抗力系指：地動、風暴、嚴重水患或其他天然災難、瘟
疫、戰鬥、暴動、友好舉動、公共動亂、公共仇敵的行動、當局或公共機關制止
等任何一方無法預感無法把持和防止的事務。
7.2因不成抗力致使協定兩邊無法持續實行本協定的，協定兩邊均有權終止
本協定，且不向對方承當法令義務。
7.3不成抗力事由產生後，受不成抗力影響的一方應當即告訴對方；若客不雅
原因招致不克不及即刻告訴的，受不成抗力影響的一方應至遲於不成抗力影響打消後
5個任務日內將有關情形告訴對方。違背此告訴任務而給對方形成喪失的，則應
就該喪失承當賠還償付義務。
八、保密
8.1除事前獲得對方批准的情況松山 區 水電 行外，甲乙兩邊均不得向任何人泄露因為其是
本協定的一方而知曉的任何貿易機密或任何其它秘密信息（以下簡稱“保密信
息”），也不得答應其任何干聯方、董事、高等人員、員工、股東、代表人或代
表泄露該等保密信息，除非於協商本協定之前已知曉該等保密信息並以該等知曉
水平為限，或許除非該等保密信息屬以下三種情形的信息：
8.1.1法令請求表露的信息；
8.1.2非因違背本協定而為大眾所知的信息；
8.1.3從對該等信息沒有保密任務的第三方獲取的信息。
8.2未經另一方事前書面批准，任何一方不得就本協定任何事宜對外收回任
何通知佈告，但依據相干法令律例的請求對外收回通知佈告除外。
8.3任何一方應對其任何干聯方、董事、高等人員、員工、股東、代表人或
代表違背本協定的行動擔任。
九、違約義務
9.1兩邊在實行本協定的經過歷程中應遵照國傢的法令、律例及本協定的商定。
9.2若任何一方未能遵照或實行本協定項下商定的任務或義務、陳說或包管，
所惹起的直接經濟喪失與法令義務，違約方須承當義務，違約方有權究查違約方
的違約義務，兩邊還有商定的除外。
9.3若乙方未依照本協定商定實行認購任務，則乙方應按法令規則承當違約
義務。
9.4本協定項下商定的本次向特定對象刊行股票事宜如未取得刊行人董事會
經由過程；或/和股東年夜會經由過程；或/和中國證監會批准註冊，不組成違約，任何一方
不需向對方承當違約義務或任何平易近事賠還償付義務。任何一方因為不成抗力且本身無
錯誤形成的不克不及實行或部門不克不及實行本協定的任務將不視為違約，但應在前提允
許下采取一切需要的接濟辦法，削減因不成抗力形成的喪失。
十、完全協定
本協定構成瞭兩邊之間關於本次買賣的完全的協定，代替瞭兩邊之間在此之
前所告竣的行動的或書面的各類提出、陳說、包管、許諾、意向書、體諒備忘錄、
協定和合同，任何一方均不該持續依靠而且無權持續依靠該等提出、陳說、包管、
許諾、意向書、體諒備忘錄、協定或合同。
十一、法令實用與爭議處理
11.1本協定的訂立、失效、實行、說明、修正、爭議處理和終止等事項實用
中華國民共和法律王法公法律、律例及規章。
11.2關於本協定兩邊在實行本協定經過歷程中產生的爭議，應由兩邊友愛協商解
決。
十二、失效和文本
12.1本協定自兩邊自己、法定代表人或受權代表簽字並加蓋公章之日起成
立，自下列前提均得成績之日失效：
12.1.1刊行人董事會經由過程決定，批準本次向特定對象刊行股票的一切事
宜；
12.1.2刊行人股東年夜會經由過程決定，批準本次向特定對象刊行股票的一切
事宜；
12.1.3刊行人本次向特定對象刊行股票經深圳證券買賣所審核並經中
國證監會批准註冊。
12.2若上述商定的協定失效前提未能成績，致使本協定無法失效且不克不及得以
實行的，甲、乙兩邊互不究查對方的法令義務。
第四節 董事會關於本次召募資金應用的可行性剖析
一、本次召募資金應用打算
公司本次擬向特定對象刊行股票召募資金總額不跨越85,084.44萬元，扣除
刊行所需支出後凈額將所有的用於以下項目：
單元：萬元
序號
項目稱號
項目投資金額
擬以召募資金投進金額
1
收買西方山源51%股權
6,300.00
6,300.00
2
年產8萬噸高端電池公用外殼
資料項目
20,718.00
17,401.00
3
年產6,000萬支鏟片式PTC電加
熱器項目
29,282.54
26,370.54
4
年產350萬套新動力電動car 台北 市 水電 行
PTC電加熱器項目
20,206.90
10,012.90
5
彌補活動資金
25,000.00
25,000.00
算計
101,507.44
85,084.44
若公司在本次召募資金到位前，依據公司運營狀態和營業計劃，應用自籌
資金或其他資金對召募資金項目停止先行投進，則以自有資金先行投進部門將
在本次刊行召募資金到位後以召募資金予以置換。若現實召募資金凈額少於上
述項目擬投進召募資金金額，公司將依據現實召募資金凈額，依照項目標輕重緩
急等情形，調劑並終極決議召募資金的詳細投資金額，召募資金缺乏部門由公司
經由過程自籌資金或許其他方法處理。
二、本次召募資金應用的需要性和可行性剖析
（一）收買西方山源51%股權
1、項目概略
公司擬應用召募資金6,300.00萬元以現金方法收買深圳山源持有的西方山
源51%股權。本次買賣前，公司已直接持有西方山源49%的股權，本次收買完
成後，公司將直接持有西方山源100%的股權。
本項目實行完成後，西方山源將成為公司的全資子公司，有利於削減西方
山源與公司之間的聯繫關係買賣，進步西方山源的治理決議計劃效力，進一個步驟施展兩邊
協同效應，有助於上市公司進一個步驟進步在空調電加熱器範疇的競爭力，進步資
產東西的品質、做強做年夜主業、增厚事跡、加強連續盈利才能，更好地完成公司及全
體股東好處的最年夜化。
本次收買不組成《上市公司嚴重資產重組治理措施》、《創業板上市公司持
續監管措施（試行）》規則的嚴重資產重組。
2、項目實行的需要性
（1）本次收買合適公司在鏟片式加熱器範疇的全體計謀計劃
國際空調市場財產集中度很是高，受需求降落、庫存高企、渠道下沉等多重
原因影響，空調行業競爭加劇，價錢戰尤為劇烈。公司重要空調營業客戶為格力、
美的、海爾、奧克斯等，各重要空調廠商在財產鏈中處於強勢位置，擁有較高的
訂價權。各空調企業在降價發賣、搶占市場的同時，為下降采購本錢，加年夜瞭對
上遊供給商的投標、議標頻率，壓低中標價錢，招致空調上遊產物供給商的發賣
價錢有所降落，由此對上遊產物供給商的生孩子本錢及生孩子效力提出瞭更高的要
求。
西方山源的技巧上風重要表現在空挪用鏟片式PTC發燒器的研發與生孩子，
基於鏟削技巧的PTC發燒器，翅片式發燒片和發燒鋁基體是加工成一體式構造，
發燒片外形像鳥睜開的翼狀，發燒片更薄，更密，更輕，更牢固，節儉資料，能
夠有用下降本錢，進步發燒效力。
跟著西方山源生孩子的鏟片式PTC電加熱器在空調行業的承認水平不竭晉陞，
相干產物曾經開端批量替換傳統膠粘式PTC電加熱器。經由過程進步對西方山源的
持股比例，公司可以有用改良原有的產物構造，依據市場需求公道調劑產物結構，
削減不用要的市場價錢競爭，晉陞公司的利潤空間。
（2）充足施展協同效應，晉陞治理效力，增厚公司事跡
經由過程本次買賣，公司對西方山源的持股比例上升至100%，有利於晉陞治理
決議計劃效力，充足施展協同效應。西方山源將周全辦事於公司的全體成長計謀，
加大力度與公司其他營業板塊的技巧、市場融會與協作，削減研發重復投進，優化
運營本錢，為公司事跡後續發力奠基傑出的基本。
自公司出資建立西方山源以來，西方山源全體運營情形傑出，表示出瞭較
強的盈利才能。2019年及2020年1-9月，西方山源分辨完成營業支出18,005.52
萬元及17,884.03萬元，完成凈利潤1,436.73萬元及1,713.15萬元。因為西方山
源產物系列的發賣範圍無望進一個步驟晉陞，收買西方山源51%股權有利於晉陞公
司的全體盈利程度。
（3）本次收買有利於削減公司的聯繫關係買賣
在生孩子運營經過歷程中，公司向西方山源采購傢用空挪用電加熱器半製品，經
過再加工後以製品發賣給客戶，2019年公司向西方山源采購商品的金額為
12,877.21萬元。公司向西方山源發賣其生孩子所需部門原資料，重要為傢用空調
用電加熱器原資料中的銜接器，以知足其日常生孩子需求，2019年公司向西方山
源發賣商品的金額為1,190.36萬元。同時，西方山源租賃公司廠房及辦公室並支
付房錢，由公司代收代付水電費。本次收買完成後，西方山源將成為公司的全資
子公司，有利於削減公司的聯繫關係買賣。
3、項目實行的可行性
公司已與深圳山源簽署瞭《附失效前提的股權讓渡協定》，協定條目合適相
關政策和法令律例。若公司未經由過程此次向特定對象刊行股票募足資金，則以自有
資金付出本次股權讓渡的價款。
4、西方山源基礎情形
（1）基礎信息
公司稱號
鎮江西方山源電熱無限公司
公司類型
無限義務公司
成立每日天期
2017年1月16日
註冊本錢
4,000萬元國民幣
註冊地
鎮江市新區年夜港興港路33號1幢
重要辦公地址
鎮江市新區年夜港興港路33號1幢
法定代表人
張廣全
同一社會信譽代碼
91321191MA1NB0QJ0D
運營范圍
PTC發燒器、電子散熱器、空調蒸發器與冷凝器的生孩子與發賣。（依
法須經批準的項目，經相干部分批準前方可展開運營運動）
（2）股權和把持關系
1）股權構造
西方山源為上市公司的參股子公司，股權構造如下表所示：
序號
股東
出資額（萬元）
持股比例
出資方法
1
深圳山源電器股份無限公司
2,040
51%
什物出資
2
鎮江西方電熱科技股份無限公司
1,960
49%
現金出資
算計
4,000
100%
–
2）股東出資協定及公司章程中能夠對本次買賣發生影響的重要內在的事務
西方山源的股東出資協定及公司章程中不存在能夠對本次買賣發生影響的
情況。
3）現有高管職員的設定
在西方山源股權讓渡協定正式簽訂後，西方山源的運營治理完整由公司負
責，深圳山源不再經由過程任何方法或道路停止幹預，深圳山源無前提批准並共同公
司關於西方山源董事會及其運營治理職員的換屆選舉及聘請任務的相干設定。
4）能否存在影響該資產自力性的協定或其他設定
截至本預案通知佈告日，西方山源不存在影響其資產自力性的協定或其他安
排。
（3）主營營業情形
西方山源重要從事PTC電加熱器的研發、生孩子、發賣，今朝供給的產物為
鏟片式PTC電加熱器，其重要利用於空調幫助加熱範疇。空調幫助電加熱器是
一種進步空調制熱效力的裝配。在外界溫度較低時，空調緊縮機的任務效力會
降落，假如純真依附空調緊縮機停止制熱，需求很長的時光才幹將室溫晉陞到
幻想的溫度。在裝備瞭幫助電加熱器的情形下，經由過程電加熱器敏捷加熱四周空
氣，並經由過程空調的風機送進室內，可以年夜幅進步空調的制熱後果。
西方山源技巧上風表現在鏟片式PTC加熱器開闢，涵蓋硬件舉措措施、產物結
構、工藝、工序各環節。鏟片式PTC加熱器是公司design的一種合適持久任務、
不易受周遭的狀況影響的加熱器。鏟片式加熱器的鋁管和翅片式散熱片經由過程切削一體
成型，分歧於國際粘膠式PTC加熱器。粘膠式PTC加熱器是用波紋狀的散熱片
與薄鋁板釬焊在一路的，然後應用矽膠與異樣是鋁質的、其內用於放置PTC發
熱元件的鋁管粘接而成。鏟片式PTC加熱器采用瞭具有翅片式構造的散熱片，
翅片式散熱片差別於粘膠的波紋狀散熱片，它是經由過程加工機床鏟削加工而成，
散熱片和散熱鋁管是一個全體。
鏟片式PTC電加熱器一體化成型的design既防止瞭采用矽膠粘接而帶來的矽
膠老化、發生異味和功率衰減的題目，又處理瞭散熱片從鋁管上零落的題目；
因散熱片和鋁管是一體式的，兩者間不存在熱阻，導熱效力高，可以用更少的
散熱片知足客戶請求的功率；同時可以在劃一散熱面積的前提下讓翅片更薄，
節儉資料，下降生孩子本錢。
（4）子公司情形
截至本預案通知佈告日，西方山源無子公司。
（5）重要財政數據
西方山源比來一年及一期的重要財政數據如下：
單元：萬元
項目
2020-9-30/2020年1-9月
2019-12-31/2019年度
活動資產
22,329.22
14,296.85
非活動資產
3,581.86
3,214.55
總資產
25,911.08
17,511.40
活動欠債
18,435.97
11,049.44
非活動欠債
–
–
總欠債
18,435.97
11,049.44
一切者權益
7,475.11
6,461.96
營業支出
17,884.03
18,005.52
營業利潤
2,112.97
1,698.62
利潤總額
2,140.75
1,711.06
項目
2020-9-30/2020年1-9月
2019-12-31/2019年度
凈利潤
1,713.15
1,436.73
運營運動發生的現金流量凈額
-217.20
587.98
註：上述財政數據曾經年夜華管帳師firm （特別通俗合股）審計
（6）重要資產情形、重要欠債情形與對外擔保情形
1）重要資產情形
截至2020年9月30日，西方山源經審計的資產總額為25,911.08萬元，主
要由貨泉資金、應收單據、應收賬款、應收金錢融資、預支金錢、存貨等構
成。西方山源符合法規擁有其運營性資產，資產權屬清楚，不存在爭議。
2）重要欠債情形
截至2020年9月30日，西方山源經審計的欠債總額為18,435.97萬元，主
要由短期告貸、敷衍單據、敷衍賬款、其他敷衍款、其他活動欠債等組成。
3）對外擔保情形
截至2020年9月30日，西方山源不存在對外擔保情形。
4）主要專利或要害技巧的膠葛情形
截至2020年9月30日，西方山源的主要專利或要害技巧不存在膠葛情形。
5、買賣對方基礎情形
本次買賣，公司擬應用召募資金6,300.00萬元收買深圳山源持有的西方山
源51%股權。買賣敵手方的基礎情形如下：
公司稱號
深圳山源電器股份無限公司
公司類型
股份無限公司
成立每日天期
2001年7月17日
註冊本錢
8,579.4096萬元國民幣
註冊地
深圳市寶安區燕羅街道燕川社區廣田路94號山源電器廠A棟101、201、
301、401、501
重要辦公地址
深圳市寶安區燕羅街道燕川社區廣田路94號山源電器廠A棟101、201、
301、401、501
法定代表人
張廣全
同一社會信譽代碼
9144030072857287XK
運營范圍
普通運營項目是：電子散熱器、PTC發燒器、電子五金件的發賣；通
訊裝備的發賣、裝置、調試、保護；運營進出口營業（法令、行政法
規、國務院決議制止的項目除外，限制的項目須獲得允許前方可運營）。
允許運營項目是：電子散熱器、PTC發燒器、電子五金件、通信裝備
的生孩子；通俗貨運。
6、買賣價錢及訂價根據
北京國融興華資產評價無限義務公司采用資產基本法和收益法對西方山源
“S……“蛇手觸摸人類光滑的脊骨緊貼身熱，當陰莖插，尾巴也跟著蜷縮起來，沿著停止評價，終極選擇收益法作為終極評價成果。依據評價機構出具的“國融興
華評報字[2020]第020248號”《資產評價陳述》，以2020年9月30日為評價
基準日，評價對象西方山源股東所有的權益價值的評價值為12,560.00萬元，評價
增值5,084.89萬元，增值率68.02%。
依據評價成果，西方山源51%股權對應的評價值為6,405.60萬元。經買賣
各方協商分歧，終極斷定公司收買西方山源51%股權的股權讓渡價錢為6,300.00
萬元，與評價值不存在明顯差別。
7、董事會關於資產訂價公道性的會商與剖析
上市公司董事會對本次買賣評價機構的自力性、評價假定條件的公道性、
評價方式與評價目標的相干性、評價訂價的公允性等停止瞭評價，以為：
（1）評價機構的自力性
公司聘任瞭合適《證券法》規則的北京國融興華資產評價無限義務公司作為
本次買賣的評價機構，北京國融興華資產評價無限義務公司及其經辦資產評價師
與公司及本次買賣的買賣對方及所涉各方除正常營業關系外，無其他聯繫關係關系，
亦不存在實際的及預期的好處關系或沖突，本次評價機構的選聘法式合規，評價
機構具有自力性。
（2）評價假定條件的公道性
評價機構依照國傢有關律例和規則設定評價假定條件和限制前提，遵守瞭市
信義 區 水電場通用的通例或原則，合適評價對象的現實情形，評價假定條件具有公道性。
（3）評價方式與評價目標的相干性
依據評價方式的實用性及評價對象的詳細情形，本次評價采用資產基本法和
收益法兩種評價方式對標的資產價值停止瞭評價，並終極選擇瞭收益法的評價值
作為本次評價成果。評價機構現實評價的資產范圍與委托評價的資產范圍分歧；
評價機構在評價經過歷程中實行瞭響應的評價法式，遵守瞭自力性、客不雅性、迷信性、
公平性等準繩，應用瞭合規且合適標的資產現實情形的評價方式，選用的參照數
據、材料靠得住；資產評價價值公允、正確。是以，評價方式與評價目標相干性一
致。
（4）評價訂價的公允性
本次買賣標的資產顛末瞭合適《證券法》規則的資產評價機構的評價，評價
機構在評價經過歷程中實行瞭響應的評價法式，評價方式選用適當，所采用盤算模子、
拔取的主要評價參數及主要評價根據均合適評價對象的現實情形，評價結論合
理，評價訂價公允。
（5）自力董事看法
上市公司自力董事就本次買賣頒發瞭如下看法：
“公司就本次收買標的資產聘任的評價機構具有自力性，評價假定條件合
理，評價方式與評價目標具有相干性，出具的資產評價陳述的評價結論公道，
評價訂價公允。”
8、《附失效前提的股權讓渡協定》的重要內在的事務
本次買賣相干合同的內在的事務摘要請拜見公司在巨潮資訊網表露的《關於收買鎮
江西方山源電熱無限公司51%股權並簽訂附失效前提的股權讓渡協定暨聯繫關係交
易的通知佈告》的相干內在的事務。
（二）年產8萬噸高端電池公用外殼資料項目
1、 項目概略
本項目將由西方電熱全資子公司江蘇西方九天新動力資料無限公司實行，實
施地址為泰興市黃橋經濟開闢區軍平易近路南側、S334省道北側、鹽靖路東側、友
誼路西側地塊原廠區南側。本項目擬擴展廠房、添置並改革現有裝備，推進現有
生孩子裝配的轉型進級。項目建成投產後，將構成年產8萬噸高端電池公用外殼材
料的生孩子才能，此中5.5萬噸直接發賣，別的1萬噸制成預鍍鎳鋼帶發賣，剩下
1.5萬噸沖制成鋼殼，經滾鍍鎳後發賣。項目打算總投資20,718.00萬元，估計使
用本次召募資金17,401.00萬元，缺乏部門由公司以自有資金或經由過程其他融資方
式處理。
2、 項目實行的需要性
（1）合適國傢財產政策和計劃
跟著全球環保低碳認識的慢慢加強，新動力car 將慢慢代替燃油車成為將來
car 市場的配角。我國工信部曾經啟動研討傳統燃油車的加入時光表，預期國際
燃油車加入會在2030-2040年擺佈。國際部門廠商開端制訂禁售燃油車每日天期：長
安公佈2025年正式結束售賣燃油車；北汽公佈2020年將率先在北京地域禁售燃
油車，2025年正式全國范圍結束售賣燃油車；海馬公佈2025年正式結束售賣燃
油車。
（2）知足新動力car 市場增加帶來的需求
進進21世紀以來，新動力、光通訊、電子等計謀性新興財產步進瞭疾速發
展的要害時代，作為基本的新資料財產更是列進我國“十三五計劃”和“中國制
造2025”重點成長的範疇。本項目產物重要利用於鋰離子電池，隨同著鋰離子
電池財產、新動力car 產業等財產的成長，高端電池公用外殼資料具有遼闊的發
展遠景。但持久以來，我國因為技巧、設備的落伍，隻能生孩子中低端產物，機能
優良、附加值高的產物一向依靠入口，也制約瞭相干行業的技巧提高。本項目標
實行，將無力緩解我國高端市場需求，增進相干行業的成長。
（3）晉陞產物東西的品質及企業競爭力
近年來，國傢和江蘇省出臺瞭一系列政策，激勵企業做年夜做強，成為細分行
業市場小偉人。經由過程本項目標實行，公司產物產量、東西的品質和層次、設備程度、創
新才能將獲得很年夜晉陞，可以或許輔助公司完成產物構造調劑、完美財產鏈、進步技
術、設備、生孩子治理程度，進步經濟效益，晉陞企業競爭力。
公司高端電池公用外殼資料項目所有的建成投產後，將到達年產8萬噸以上的
範圍，此中5.5萬噸直接發賣，別的1萬噸由公司制成預鍍鎳鋼帶發賣，剩下1.5
萬噸沖制成鋼殼，經滾鍍鎳後發賣。達產後公司將成為國際鋰電池外殼資料行業
獨一具有從壓延、沖制到概況處置全工藝流程、全財產鏈的企業。
3、 項目實行的可行性
（1）公司擁有多項焦點技巧及職員儲蓄
今朝，公司已組建一流的技巧研發團隊和生孩子治理團隊，裝備國際一流的精
密冷軋鋼帶生孩子線，在電池外殼資料範疇，擁有國際搶先的從冷軋壓延、電池沖
殼到概況處置的全工藝生孩子線。公司在金屬冷軋、退火等方面把握多項焦點工藝
技巧，尤其是電池外殼資料範疇中的鋼帶預鍍鎳技巧，公司組織人才步隊，經由過程
數十年的艱難攻關，勝利霸佔該項焦點技巧，彌補瞭國產預鍍鎳電池鋼率領域空
白。
（2）公司具有優質的客戶資本
在高端電池公用外殼資料方面，公司重要客戶有四川長虹、無錫凱悅等沖殼
企業，其終端用戶包含力神、長虹、南孚、中航等電池生孩子企業。上述電池企業
關於電池原資料和零部件請求嚴苛，關於進進其供給鏈廠開了，仿佛要放弃什麼。William Moore，恍惚想起一個消息–從前有一個淘氣商往往具有較強粘性。
公司也保持晉陞產物品德與辦事，在業內博得高度承認，積聚瞭傑出的口碑。
（3）項目技巧計劃進步前輩、配套前提成熟
本項目從投資經濟性和進步前輩性等方面停止瞭綜合剖析，選用的工藝和裝備均
具有當今國際外進步前輩程度，具有生孩子效力高、機能穩固靠得住等長處。本項目擬在
泰興市黃橋經濟開闢區軍平易近路南側現有廠區地塊實行，實行地周邊途徑和航道四
通八達，原料及產物運輸便利，區域內配套有完美的水、電、自然氣等基本舉措措施。
4、 項目投資概算
本項目總投資額估計20,718.00萬元，重要用於修建工程、裝備購買等，具
體如下表所示：
收入項目
投資總額（萬元）
占比
修建工程
5,500.00
26.55%
收入項目
投資總額（萬元）
占比
裝備購買
10,350.00
49.96%
裝置工程
675.00
3.中正 區 水電26%
固定資產其他所需支出
870.00
4.20%
其他資產所需支出
73.00
0.35%
準備費
1,000.00
4.83%
展底活動資金
2,250.00
10.86%
總投資金額
20,718.00
100.00%
5、 經濟效益和研討結果剖析
本項目扶植期1.5年，達產後估計年營業支出64,470.09萬元，利潤總額為
4,834.26萬元，項目外部收益率（所得稅後）為16.97%，投資收受接管期（所得稅後）
為7.37年（含扶植期）。
6、 項目觸及的報批事項
本項目今朝曾經獲得《江蘇省投資項目存案證》，存案證號為黃政投備（2020）
123號，項目代碼為2012-321252-89-01-398885，周遭的狀況影響評價事項尚在推動過
程中。同時，本項目打算在現有生孩子廠區實行，無需新增獲得地盤。
（三）年產6,000萬支鏟片式PTC電加熱器項目
1、 項目概略
本項目將由西方電熱實行，項目選址在鎮江新區興港路33號西方電熱三廠
區內。本項目擬從頭計劃調劑原有廠區安排，撤除部門原有廠房，改建鏟齒廠房，
添置並改革現有裝備。經由過程實行本項目，公司將構成年產6,000萬支鏟片式PTC
電加熱器的生孩子才能。項目打算總投資29,282.54萬元，估計應用本次召募資金
26,370.54萬元，缺乏部門由公司以自有資金或經由過程其他融資方法處理。
2、 項目實行的需要性
（1）合適空調電加熱器行業的全體成長趨向
今朝傢用空調、部門商用空調應用的PTC電幫助加熱器基礎為鋁散熱片與
鋁管用矽橡膠粘接式產物，與本項目鏟片式PTC電加熱器產物比擬較，後者由
於采用全體鋁管停止鏟削加工，散熱片與鋁管為全體，轉變瞭原產物中的產物結
構，削減瞭粘膠產物中矽橡膠對導熱的隔絕和影響，導熱效力更高。以異樣長度、
異樣功率的產物比擬，後者采用的加熱元件比前者節儉10%擺佈。因為采用瞭整
體鏟片式加工，與原粘膠式產物工藝比擬，削減瞭原鋁散熱條的生孩子加工，削減
瞭產物的流程，節儉瞭人力與能耗。是以，鏟片式PTC電加熱器將進一個步驟代替
傳統的電加熱器。
（2）有利於降本增效，晉陞市場競爭力
公司已擁有成熟的鏟片式PTC電加熱器生孩子工藝技巧，因為制造工藝奇特，
機能優勝，外行業內具有較好的口碑，多年來，市場占有率不竭攀升。本項目在
公司原有鏟片式PTC電加熱器生孩子技巧的基本上，優化生孩子工藝，進一個步驟進步
電加熱能效比。是以，本項目標建成投產，可以或許下降生孩子本錢、晉陞生孩子效力及
產物東西的品質，為公司進一個步驟拓展市場空間奠基基本。
3、 項目實行的可行性
（1）公司具有鏟片式PTC電加熱器焦點技巧及人才儲蓄
公司是國際最年夜的PTC電加熱器生孩子企業，在PTC電加熱器範疇具有成熟
完美的工藝技巧和配套舉措措施，具有響應的技巧及人才儲蓄。公司經由過程與深圳山源
一起配合成立西方山源，把握瞭鏟片式PTC電加熱器的生孩子技巧，並積聚瞭豐盛的
生孩子經歷。2020年12月，公司與深圳山源簽訂瞭《附失效前提的資產讓渡協定》，
公司擬以自有資金2,500萬元收買深圳山源鏟片式PTC相干專利技巧，將為募投
項目標順遂實行供給進一個步驟的技巧保證。
（2）公司與重要空調制造企業堅持傑出的一起配合關系
公司與重要空調制造企業有著多年的計謀一起配合關系，重要空調生孩子廠商如美
的、海爾、格力、奧克斯均為公司客戶，顛末多年的營業成長，公司曾經在空調
電加熱器行業內建立瞭傑出的brand抽像。今朝下遊空調生孩子企業對鏟片式PTC
電加熱器的需求顯明，優良的客戶基本為本項目標順遂實行供給瞭有用保證。
（3）項目技巧計劃進步前輩、配套前提成熟
本項目從投資經濟性和進步前輩性兩方面停止瞭綜合剖析，選用的工藝和裝備屬
於國際進步前輩程度，具有生孩子效力高、機能穩固靠得住、三廢排放低、能耗高等長處。
本項目擬在鎮江新區興港路33號西方電熱三廠區內實行，實行地周邊途徑和航
道七通八達，原料及產物運輸便利，區域內配套有完美的水、電、自然氣等基本
舉措措施。項目地點廠區已有較為完美的公用工程體系，本項目僅需投進大批資金填
平補齊即可知足項目需求。
4、 項目投資概算
本項目總投資額估計29,282.54萬元，重要用於修建工程、裝備購買等項
目，詳細如下表所示：
收入項目
投資總額（萬元）
占比
修建工程
5,334.04
18.22%
裝備購買
19,611.50
66.97%
固定資產其他所需支出
1,340.00
4.58%
其他資產所需支出
497.00
1.70%
準備費
1,000.00
3.42%
展底活動資金
1,500.00
5.12%
總投資金額
29,282.54
100.00%
5、 項目經濟效益
本項目扶植期2年，項目達產年（按第7年為例）估計年營業支出90,240.00
萬元，利潤總額為8,852.15萬元，項目外部收益率（所得稅後）為21.81%，投
資收受接管期（所得稅後）為5.33年（含扶植期）。
6、 項目觸及的報批事項
本項目今朝曾經獲得《江蘇省投資項目存案證》，存案證號鎮新審零售備
（2020）468號，項目代碼為2012-321171-89-01-833925，周遭的狀況影響評價事項尚
在推動經過歷程中。同時，本項目打算在現有生孩子廠區實行，無需新增獲得地盤。
（四）年產350萬套新動力電動car PTC電加熱器項目
1、 項目概略
本項目將由西方電熱實行，項目選址在新區安港路12號西方電熱原有四廠
區地塊。項目分兩期扶植，擬經由過程引進進步前輩的主動化成套生孩子裝備替換原有人工
拆卸流水線，晉陞產物生孩子效力。經由過程實行本項目，公司將構成年產350萬套新
動力電動car PTC電加熱器的生孩子才能。項目打算總投資20水電 行 台北,206.90萬元，估計
應用本次召募資金10,012.90萬元，缺乏部門由公司以自有資金或經由過程其他融資
方法處理。
2、 項目實行的需要性
（1）知足新動力car 市場成長的需求
進進21世紀以來，新動力等計謀性新興財產步進瞭疾速成長的要害時代，
列進我國“十三五計劃”和“中國制造2025”重點成長的範疇。本項目產物為
新動力car 財產配套的零部件，具有遼闊的成長遠景。今朝國際年夜部門同類產物、
包含公司原有產物還處於中低端程度，能效比擬低，已不克不及知足新動力car 的配
套請求，而機能優良、附加值高的系列產物年夜部門依靠入口，也制約瞭國際相干
行業的技巧提高。本項目標實行，將無力緩解我國高端市場需求，並增進相干產
業的成長。
（2）有利晉陞公司產物主動化程度，下降本錢
公司現有car PTC電加熱器的生孩子線年夜部門仍依靠人工組裝，屬於人力資
源密集型財產，過高的人力本錢給公司帶來瞭必定水平的生孩子運營壓力。經由過程本
項目標實行，公司將引進進步前輩的主動化生孩子線，晉陞car PTC電加熱器的主動
化生孩子程度，使產物在機能、東西的品質、設備程度、立異才能等方面獲得顯明晉陞，
並有用下降生孩子治理本錢。晉陞公司市場競爭力，同時也為公司帶來更高的經濟
收益。
3、 項目實行的可行性
（1）公司具有新動力car PTC加熱器技巧與職員儲蓄
公司具有多年的新動力電動car PTC電加熱器生孩子經歷，是最國際最早研
發新動力car PTC電加熱器的企業，積聚瞭豐盛的技巧儲蓄和產物經歷。近年
來經由過程不竭與高校和科研單元停止一起配合研發，具有成熟的新動力電動car PTC
電加熱器的生孩子技巧，產物具有穩固的市場，傑出的機能和東西的品質。
（2）公司具有新動力car 行業持久穩固的一起配合同伴
顛末多年的營業成長，公司曾經在新動力car 電加熱器行業內建立瞭傑出的
brand抽像，與重要新動力car 制造企業堅持瞭傑出的一起配合關系，博得瞭比亞迪、
江淮、長城、長安等著名car 生孩子企業的承認，並成為這些公司持久穩固的一起配合
同伴。
（3）項目技巧計劃進步前輩、配套前提成熟
本項目采用瞭國際進步前輩的全主動生孩子線，具有生孩子效力高、機能穩固靠得住、
能耗高等長處，代表著財產的成長標的目的。本項目擬在鎮江新區安港路12號實行，
實行地周邊途徑和航道七通八達，原料及產物運輸便利，區域內配套有完美的水、
電、自然氣等基本舉措措施，擬建廠區已有地盤、廠房及配套的基礎舉措措施。
4、 項目投資概算
本項目總投資額估計20,206.90萬元，重要用於修建工程、裝備購買等，具
體如下表所示：
收入項目
投資總額（萬元）
占比
修建工程
350.24
1.73%
裝備購買
9,411.66
46.58%
固定資產其他所需支出
251.00
1.24%
後期待攤所需支出
3,000.00
14.85%
其他資產所需支出
94.00
0.47%
準備費
1,100.00
“魯漢一定很忙，失踪肯定變得相當嚴重，所以也沒時間看手機。”玲妃自我安慰，雖然
5.44%
展大安 區 水電 行底活動資金
6,000.00
29.69%
總投資金額
20,206.90
100.00%
5、 項目經濟效益
本項目分兩期，此中一期工程扶植期為2年，二期工程扶植期為2年。項目
兩期工程所有的建成達產後，正終年可完成營業支出153,628.50萬元，利潤總額
18,565.69萬元，項目外部收益率（所得稅後）為38.76%，投資收受接管期（所得稅
後）為5.68年（含扶植期）。
6、 項目觸及的報批事項
本項目今朝曾經獲得《江蘇省投資項目存案證》，存案證號為鎮新審零售備
（2020）467號，項目代碼為2012-321171-89-01-733439，周遭的狀況影響評價事項尚
在推動經過歷程中。同時，本項目打算在現有生孩子廠區實行，無需新增獲得地盤。
（五）彌補活動資金
1、 基礎情形
本次擬以召募資金金額中的25,000.00萬元用於彌補活動資金，下降資產負
債率，加強公司資金實力。
公司已依照上市公司的管理尺度樹立瞭以法人管理構造為焦點的古代企業
軌制，並經由過程精益求精和完美，構成瞭較為規范的公司管理系統和完美的外部控
制周遭的狀況。
在召募資金治理方面，公司依照監管請求樹立瞭《召募資金治理軌制》，對
召募資金的存儲、應用、投向變革、檢討與監視等停止瞭明白規則。本次向特定
對象刊行召募資金到位後，公司董事會將連續監視公司對召募資金停止專項存
儲、保證召募資金用於指定的投資項目、按期對召募資金停止外部審計、共同監
管銀行和保薦機構對召募資金應用的檢討和監視，以包管召募資金公道規范使
用，防范召募資金應用不妥的風險。
2、 項目實行的需要性
（1）有利於緩解公司活動資金壓力，保證公司正常的運營成長
將來，跟著公司募投項目扶植的有序展開，公司營業範圍將進一個步驟擴大，對
活動資金的需求也將不竭增添。經由過程本次彌補活動資金，可以更好地知足公司生
產、運營的日常資金周轉需求，加強公司資金實力，為公司各項運營運動的展開
供給資金支撐，也可為公司人才引進、科技立異和技巧研發等方面供給連續性的
支撐，加強公司的綜合競爭力。
（2）有利於下降財政風險，優化公司本錢構造
本次應用部門召募資金彌補公司活動資金將改良公司的財政構造、削減財政
所需支出，從而晉陞公司盈利程度。將來跟著公司營業的成長，公司需求進一個步驟拓展
融資渠道以知足公司將來成長的資金需求。經由過程本次向特定對象刊行股票召募資
金，公司的資金實力將獲得加強，本錢構造將獲得優化，資產欠債率將得以下降，
經由過程應用本次召募資金部門彌補活動資金，有利於緩解公司的資金壓力，改良財
務狀態，下降財政風險。
（3）進步公司抗風險才能
以後，公司面對著微觀經濟動搖風險、下遊行業競爭日趨劇烈帶來的風險等
各項風險原因。當風險給公司生孩子運營帶來的晦氣影響時，堅持必定程度的活動
資金可以進步公司抗風險才能。而在市場周遭的狀況較為有利時，有助於公司搶占市場
先機，防止因資金缺乏而掉往成長機遇。
3、 項目實行的可行性
公司本次向特定對象刊行召募資金應用合適相干政策和法令律例，具有可行
性。本次向特定對象刊行召募資金到位後，將優化公司本錢構造，公司凈資產和
營運資金將有所增添，有利於加強公司本錢實力，增進公司在財產鏈上積極穩妥
結構相干營業，進步公司抗風險才能和連續運營才能，推進公司營業連續安康發
展。
三、本次刊行對公司運營治理、財政狀態等的影響
（一）本次刊行對公司運營治理的影響
本次刊行召募資金將用於收買西方山源51%股權項目、年產8萬噸高端電池
公用外殼資料項目、年產6,000萬支鏟台北 市 水電 行片式PTC電加熱器項目、年產350萬套新
動力電動car PTC電加熱器項目和彌補活動資金，本次募投項目合適國傢財產
政策和公司將來計謀成長計劃。
召募資金投資項目標實行將對公司的運營營業發生積極影響，進步公司的綜
合競爭力、連續運營才能和抗風險才能，有利於公司的可連續成長，合適公司及
公司全部股東的好處。
（二）本次刊行對公司財政狀態的影響
本次向特定對象刊行完成後，公司總資產和凈資產將有所增添，公司資產負
債率及財政風險將進一個步驟下降，財政構造將加倍穩健公道，抗風險才能獲水電 行 台北得進一
步加大力度。
第五節 董事會關於本次刊行對公司的影響剖析
一、本次刊行對上市公司營業及資產、公司章程、股東構造、
高管職員構造以及營業支出構造的變更影響
（一）本次刊行對公司營業及資產的影響
公司本次刊行召募資金投資項目重要繚繞公司電加熱器、高端電池外殼資料
成長計謀結構睜開以及彌補活動資金。項目實行後，公司將進一個步驟加強在電加熱
器及高端電池外殼資料的競爭力，助推公司完成計謀進級，優化產物構造，穩固
市場位置，進步抵抗市場風險的才能，晉陞公司的焦點競爭力，加強公司主營業
務盈利才能，增進公司的持久可連續成長。本次刊行不會對公司主營營業和運營
發生嚴重影響。募投項目投資扶植完成後，公司固定資產範圍將響應擴展。
（二）本次刊行後公司章陷，顴骨突出兩，顯得孤獨和沮喪。程變更情形
本次刊行完成後，公司股本將響應增添，公司將依據股東年夜會受權，依照相
關規則和刊行的現實情形對《公司章程》中與股原形關的條目停止修正，並打點
工商變革掛號。
（三）本次刊行後公司股東構造變更情形
本次向特定對象刊行股票完成後，公司的股權構造將響應產生變更。本次發
行後不會招致公司的控股股東及現實把持人產生變更。
（四）本次刊行後公司高管職員構造變更情形
截至本預案通知佈告日，公司尚無對高等治理職員構造停止調劑的打算。若公司
調劑高管職員構造，將依據有關規則，實行需要的法令法式和信息表露任務。
（五）本次刊行後公司營業支出構造變更情形
本次向特定對象刊行股票募投項目繚繞電加熱器、高端電池外殼資料範疇，
均屬於公司原主營營業范圍。是以，本次刊行後，公司營業支出構造不會發生重
年夜變更。
二、本次刊行對上市公司財政狀態、盈利才能及現金流量的影響
（一）對財政狀態的影響
本次刊行完成後，公司的本錢構造將獲得改良，總資產和凈資產範圍將獲得
必定水平的進步，資產欠債率將有所下降，有利於下降公司的財政風險，削減未
來潛伏財政所需支出。此外，待召募資金投資項目實行終了後，將有助於推進公司主
營營業支出程度增加，有利於加強公司的盈利才能，穩固公司的行業搶先位置。
（二）對盈利才能的影響
本次召募資金到位後，公司的總股本和凈資產將有較年夜幅度增添。因為召募
資金投資項目發生效益需求必定的經過歷程和時光，是以，在公司總股本和凈資產均
有較年夜增加的情形下，每股收益和加權均勻凈資產收益率等財政目標在短期內可
能呈現必定幅度的降落，但從持久來看，本次募投項目將有助於公司堅持競爭優
勢、晉陞市場競爭力，具有傑出的市場遠景和經濟效益。
（三）對現金流量的影響
本次召募資金到位後，公司籌資運動現金凈流進將年夜幅增添，將來跟著募投
項目收入的陸續產生，投資運動現金流出將增添，而募投項目達產、完成發賣後
將增添公司運營運動現金流。綜上，本次向特定對象刊行可以或許進一個步驟改良公司現
金流狀態。
三、公司與控股股東及其聯繫關係人之間的營業關系、治理關系、
同業競爭及聯繫關係買賣等變更情形
本次向特定對象刊行後，公司與控股股東、現實把持人及其聯繫關係人之間的業
務關系、治理關系狀態不會產生變更。
譚偉師長教師及譚克師長教師認購本次向特定對象刊行股票組成聯繫關係買賣。除該事項
外，公司不會因本次向特定對象刊行股票與控股股東、現實把持人及其聯繫關係人之
間發生新的聯繫關係買賣及同業競爭。
四、本次刊行後能否存在資金、資產被控股股東及其聯繫關係人占
用的情況，或公司為控股股東及其聯繫關係人違規供給擔保的情況
本次刊行完成後，公司不會因本次刊行而發生資金、資產被控股股東、現實
把持人及其聯繫關係人占用的情況，亦不會存在公司為控股股東、現實把持人及其關
聯人停止違規擔保的情況。公司將持續嚴厲履行國傢有關法令律例、中國證監會
及深交所的政策精力，根絕違規資金占用和違規擔保行動，以確保寬大投資者的
好處。
五、本次刊行對公司欠債情形的影響
本次刊行完成後，公司資產欠債率下降，財政構造將加倍穩健，抗風險才能
將進一個步驟加強，不存在經由過程本次刊行大批增添欠債（包含或有欠債）的情形，也
不存在欠債比率過低、財政本錢分歧理的情形。
六、本次刊行相干的風險原因闡明
（一）召募資金投資項目實行風險
公司在對外投資決議計劃經過歷程中綜合斟酌瞭各方面的情形，為投資項目作瞭多方
面的預備，但項目在實行經過歷程中仍能夠遭到市場周遭的狀況變更、國傢財產政策變更、
裝備供給、產物東西的品質管控、客戶開闢、產物市場發賣等諸多原因的影響。投資項
目不克不及順遂實行，或實行後因為市場開闢不力無法消化新增的產能，公司將會見
臨投資項目無法到達預期收益的風險。
（二）新冠疫情疊加財產政策動搖影響
今朝，新冠疫情在全球尚未獲得有用把持，列國為應對新冠疫情采取的隔離
等防疫辦法損壞瞭全球財產鏈，全球經濟曾經遭到瞭嚴重影響。同時我國正處於
經濟構造調劑的要害時代，經濟下行壓力較年夜，房地產、光伏、新動力car 補助
等財產政策連續收緊，也極有能夠對與公司主營營業親密相干的傢電、car 、地
產、光伏、石化等行業發生影響，進而影響公司產物的需求，對公司運營事跡產
生晦氣影響。
（三）重要客戶依靠風險
公司主營營業觸及平易近用電加熱器、產業設備制造、光通訊鋼（鋁）復合資料
和動力鋰電池緊密鋼殼資料。這些產物的重要客戶分辨處於空調行業、多晶矽制
造業、光纜制造行業及動力鋰電池行業。這些行業的客戶集中度較高，存在必定
的年夜客戶依靠風險。
（四）議價才能下降風險
公司重要客戶經濟範圍顯明年夜於公司，處於強勢位置。為晉陞市場占有率，
持續堅持本錢上風，請求公司在內的上遊供給商在餐與加入招招標時下降發賣價錢，
公司議價才能較弱，面對發賣價錢及毛利率連續降落的風險。
（五）人才缺乏風險
公司近年來運營範圍不竭擴展，分、子公司不竭增添，新營業、新範疇不竭
擴大，對公司的運營治理提出瞭更高的請求。為進步運營效力，進步治理程度，
公司關於各類專門研究人才的需求年夜幅增加，但同時也帶來瞭響應的治理和人才風
險。
（六）治理風險
本次向特定對象刊行股票完成後，公司總資產及凈資產範圍將增添，運營業
務也將進一個步驟晉陞。公司已樹立瞭嚴厲的公司外部管理系統和較為完美的治理制
度，運營治理傑出，但跟著召募資金的到位，公司運營決議計劃、職員治理和風險控
制的難度將有所增添，對公司運營層的治理程度也提出瞭更高的請求。假如公司
未能樹立順應資產範圍擴展後的運營治理形式，將直接影響公司的成長速率以及
本次刊行的現實效益。
（七）攤薄即期報答的風險
本次召募資金到位後，公司的總股本和凈資產將會有必定幅度的增添。因為
召募資金項目有必定的扶植周期，且從項目建成投產到發生效益也需求必定的過
程和時光。在公司總股本和凈資產均增添的情形下，若將來公司支出範圍和利潤
程度不克不及完成響應幅度的增加，則每股收益和加權均勻凈資產收益率等目標將出
現必定幅度的降落，特此提示投資者關註本次向特定對象刊行股票攤薄即期報答
的風險，同時提醒投資者，公司固然為此制訂瞭彌補報答辦法，但所制訂的彌補
報答辦法不即是對公司將來利潤做出包管。
（八）審批風險
本次向特定對象刊行尚需深交所審核及中國證監會註冊，上述批準事項可否
獲得以及終極獲得批準和批准註冊的時光均存在不斷定性，是以，本次刊行計劃
可否終極勝利實行存在不斷定性，能夠招致本次刊行掉敗或召募資金缺乏。
（九）認購缺乏的風險
在經中國證監會批准註冊後現實刊行時，若受市場行情動搖或投資者愛好影
響，投資者未能足額認購，則本次向特定對象刊行存在召募資金不達預期或刊行
掉敗的風險。
（十）股市動搖風險
本次向特定對象刊行股票將對公司的生孩子運營和財政狀態發生嚴重影響，公
司基礎面的變更將影響股票的價錢。此外，國傢經濟政策、微觀經濟情勢、行業
政策、本錢市場走勢、股票供求關系、投資者心思預期等原因，城市給股票價錢
形成影響。投資者在選擇投資公司股票時，應充足斟酌各類風險。是以，公司提
醒投資者，需重視股價動搖及此後股市能夠觸及的風險。
針對以優勢險，公司將嚴厲依照有關法令律例的請求，規范公司行動，實時、
正確、周全、公平的表露公司的主要信息，加大力度與投資者的溝通。同時采取積極
辦法，盡能夠地下降投資風險，確保利潤穩固增加，為股東發明豐富的報答。
第六節 公司的利潤分派情形
一、公司現行的利潤分派政策
《公司章程》最後，醫生的針線工作完成了，用手輕輕的顫抖的手拿著醫生遞給他的工具，臉上的宋興君很快就把病毒打死了，她不知道發生了什麼事台北 水電 行，只知道那種無中的利潤分派政策如下：
（一）公司的利潤分派政策為：
1、利潤分派的準繩：公司履行連續、穩固的利潤分派政策，可以采取現金、
股票或現金與股票相聯合的方法分派股利，或許采取其它法令律例答應的方法進
行利潤分派。
具有現金分紅前提的，公司應該優先采用現金分紅停止利潤分派。
2、公司實行利潤分派，應該遵守以下規則：
（1）公司的利潤分派應器重對投資者的公道投資報答，公司的利潤分派不
得跨越累計可分派利潤的范圍，不得傷害損失公司連續運營才能。公司董事會、監事
會和股東年夜會在利潤分派政策的決議計劃和論證經過歷程中應該充足斟酌自力董事和公
眾投資者的看法。
（2）公司具有現金分紅前提但董事會未作呈現金利潤分派預案的，應該在
按期陳述中表露緣由，自力董事應該對此頒發自力看法。
（3）呈現股東違規占用公司資金情形的，公司分紅時應該扣減該股東所分
配的現金盈利，以了償其占用的資金。
（4）公司可依據現實盈利情形及資金需求狀態停止中期現金分紅。
（5）公司每年以現金方法分派的利潤不少於每年完成可分派利潤的10%，
且任何三個持續年度內，公司以現金方法累計分派的利潤不少於該三年完成的年
均可分派利潤的30%。詳細分紅比例由公司董事會依據中國證監會的有關規則和
公司運營情形擬定，由公司股東年夜會審經過議定定。
（6）公司董事會應該綜合斟酌所處行業特色、成長階段、本身運營形式、
盈利程度以及能否有嚴重資金收入設定等原因，區分下列情況，實行差別化的現
金分紅政策：
①公司成長階段屬成熟期且無嚴重資金收入設定的，停止利潤分派時，現金
分紅在本次利潤分派中所占比例最低應到達80%；
②公司成長階段屬成熟期且有嚴重資金收入設定的，停止利潤分派時，現金
分紅在本次利潤分派中所占比例最低應到達40%；
③公司成長階段屬生長期且有嚴重資金收入設定的，停止利潤分派時，現金
分紅在本次利潤分派中所占比例最低應到達20%。
（7）公司將依據本身現實情形，並聯合股東特殊是大眾投資者、自力董事
的看法制訂或調劑股東報答打算，自力董事應該對此頒發自力看法。
（二）公司的利潤分派決議計劃法式為：
1、公司年度的利潤分派計劃由公司治理層、董事會聯合每一管帳年度公司
的盈利情形、資金需求、將來的營業成長計劃和股東報答計劃等提出公道的分紅
提出和預案，並事前征求自力董事和監事會的看法，自力董事應對分紅預案頒發
自力看法，監事會應對利潤分派計劃提出審核看法。利潤分派預案經二分之一以
上自力董事及二分之一以上監事批准後，並經董事會審議經由過程後提請股東年夜會審
議。股東年夜會對現金分紅詳細計劃停止審議時，應該經由過程多種渠道自動與股東特
別是中小股東停止溝通和交通，充足聽取中小股東的看法和訴求，並實時答復中
小股東關懷的題目。分紅預案經列席股東年夜會的股東（包含股東代表人）所持表
決權的二分之一以上表決批准的，即為經由過程。公司在通知佈告董事會決定時應同時披
露自力董事自力看法和監事會的審核看法。
2、在公司昔時度盈利且提取法定公積金及補充以前年度吃虧後仍有殘剩時，
董事會應該作呈現金分紅預案。在合適前項規則現金分紅前提的情形下，董事會
依據公司生孩子運營情形、投資計劃和持久成長等需求，未作呈現金分紅預案的松山 區 水電 行，
董事會應該做出具體闡明，公司自力董事應該對此頒發自力看法。董事會審議後
提交股東年夜會審議。此外，公司應該在按期陳述中表露未分紅的緣由、未用於分
紅的資金保存公司的用處。
3、公司依據生孩子運營情形、投資計劃和持久成長的需求，確需調劑利潤分
配政策的，調劑後的利潤分派政策不得違背中國證監會和證券買賣所的有關規
定。有關調劑利潤分派政策的議案，由全部自力董事及監事會批准並經公司董事
會審議前方可提交公司股東年夜會審議，在股東年夜會提案中應具體論證和闡明原
因。
二、公司比來三年利潤分派情形
（一）比來三年的利潤分派計劃
1、2017年度利潤分派計劃及履行情形
2018年5月11日，公司召開2017年年度股東年夜會，審議批準瞭《關於公
司2017年度利潤分派預案的議案》：以公司2017年底總股本1,273,493,706股
為基數，向全部股東每10股派發國民幣現金0.1元（含稅），派發明金盈利合
計12,734,937.06元（含稅）。2018年6月9日，公司宣佈《2017年度權益分撥
實行通知佈告》，權益分撥股權掛號日為2018年6月14日，除權除息日中正 區 水電為2018年
6月15日，盈利發放日為2018年6月15日。
2、2018年度利潤分派計劃及履行情形
2019年5月24日，公司召開2018年年度股東年夜會，審議批準瞭《關於公
司2018年度利潤分派預案的議案》：以公司2018年底總股本1,273,493,706股
為基數，向全部股東每10股派發國民幣現金0.2元（含稅），派發明金盈利合
計25,469,874.12元（含稅）。2019年6月20日，公司宣佈《2018年度權益分
派實行通知佈告》，權益分撥股權掛號日為2019年6月27日，除權除息日為2019
年6月28日，盈利發放日為2019年6月28日。
3、2019年度利潤分派計劃及履行情形
2020年5月22日，公司召開2019年年度股東年夜會，審議經由過程瞭《關於公
司2019年度利潤分派預案的議案》：以2019年底總股本1,273,493,706股為基
數，向全部股東每10股派發國民幣現金盈利0.1元（含稅），派發明金盈利合
計12,734,937.06元（含稅）。2020年6月11日，公司宣佈《2019年度權益分
派實行通知佈告》，權益分撥股權掛號日為2020年6月16日，除權除息日為2020
年6月17日，盈利發放日為2020年6月17日。
（二）公司比來三年現金分紅情形如下：
公司2017-2019年度利潤分派情形如下：
單元：萬元
年度
利潤分派方法
現金分紅
金額
回屬於上市公司
股東的凈利潤
現金分紅金額占當
年回屬於上市公司
股東凈利潤的比例
2017年度信義 區 水電
每10股派發國民幣現
金0.1元（含稅）
1,273.49
8,335.75
15.28%
2018年度
每10股派發國民幣現
金0.2元（含稅）
2,546.99
14,517.30
17.54%
2019年度
每10股派發國民幣現
金盈利0.1元（含稅）
1,273.49
-9,777.18
–
公司比來三年的累計現金分紅為5,093.97萬元，年均回屬於上市公司股東的
凈利潤為4,358.62萬元，累計現金分紅占年均回屬於上市公司股東的凈利潤的
116.87%。
（三）比來三年未分派利潤的應用情形
為堅持公司的可連續成長，公司積年結存的未分派利潤作為公司營業成長資
金的一部門，重要用於公司擴展生孩子運營範圍，優化財政構造，慢慢完成公司的
成長計劃目的，終極完成股東好處的最年夜化。
三、將來三年股東報答計劃（2020-2022年）
為健全、完美公司迷信、連續的股東報答機制，實在維護投資者符合法規權益，
依據中國證監會《關於進一個步驟落實上市公司現金分紅有關事項的告訴》、《上市公
司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等有關規則以及《公司章程》的規則，
公司制訂瞭《將來三年（2020-2022）股東報答計劃》，該股東分紅報答計劃經公
司第四屆董事會第二十次會議以及2020年第二次姑且股東年夜會審議經由過程。《將來
三年（2020-2022）股東報答計劃》的詳細內在的事務詳見公司登載於巨潮資訊網的相
關通知佈告。
第七節 與本次刊行相干的董事會講明及許諾事項
一、關於除本次刊行外將來十二個月能否有其他股權融資打算
的講明
依據公司本錢構造、將來成長計劃，斟酌公司的融資需求以及本錢市場成長
情形，除本次刊行外，公司董事會將依據營業情形斷定將來十二個月內能否設定
其他股權融資打算。
二、本次向特定對象刊行攤薄即期報答及彌補辦法
為進一個步驟落實《國務院辦公廳關於進一個步驟加大力度本錢市場中小投資者符合法規權益
維護任務的看法》（國辦發【2013】110號）、《國務院關於進一個步驟增進本錢市場
安康成長的若幹看法》（國發【2014】17號）和《關於首發及再融資、嚴重資產
重組攤薄即期報答有關事項的領導看法》（證監會通知佈告【2015】31號）等文件的
有關規則，公司就本次向特定對象刊行事宜對即期報答攤薄的影響停止瞭剖析並
提出瞭詳細的彌補報答辦法，相干主體對公司彌補報答辦法可以或許獲得實在實行作
出瞭許諾，詳細如下：
（一）本次向特定對象刊行攤薄即期報答對公司重要財政目標的影響
在公司股本有所增添的情形下，能夠招致公司刊行昔時利潤增加幅度低於股
本的擴大幅度，公司每股收益在刊行後的必定時代內將會被攤薄，公司即期報答
存在被攤薄的風險。在不斟酌本次召募資金的應用效益條件下，依據下述假定條
件，本次向特定對象刊行重要財政數據和財政目標的影響的模仿測算如下：
1、重要假定和條件大安 區 水電前提
（1）假定微觀經濟周遭的狀況、財產政策、行業成長狀態、市場情形及公司運營
周遭的狀況等方面沒有產生嚴重變更；
（2）假定對墊，矮胖鏈。它的身體覆蓋著小的尺度上，臉色蒼白，幾乎透明的皮膚也圍繞本次向特定對象刊行於2021年3月末實行終了，該完成時光僅用
於盤算本次向特定對象刊行攤薄即期報答對重要財政目標的影響，不合錯誤現實完成
時光組成許諾，終極以中國證監會批准註書籍次刊行後的現實完成時光為準；
（3）假定本次向特定對象刊行股票多少數字為刊行下限，即382,048,111股。上
述刊行股份多少數字僅為估量值，僅用於盤算本次向特定對象刊行攤薄即期報答對主
要財政目標的影響，不代表終極刊行股票多少數字。終極刊行的股份多少數字將以經中國
證監會批准註冊後現實刊行的股份多少數字為準；
（4）依據公司2020年第三季度陳述，公司2020年1-9月回屬於母公司所
有者的凈利潤和扣除非常常性損益後回屬於母公司一切者的凈利潤分辨為
5,810.69萬元、4,402.53萬元，假定2020年扣除非常常性損益前後回屬於母公司
一切者的凈利潤為2020年三季度陳述表露數據的4/3倍。假定公司2021年度扣
除非常常性損益前後回屬於母公司一切者的凈利潤在2020年基本上依照降落
10%、持平、增加10%等三種情況。（該假定僅用於盤算本次刊行對重要目標的
影響，不代表公司對2020年度的盈利猜測，投資者不該據此停止投資決議計劃，投
資者據此停止投資決議計劃形成喪失的，公司不承當賠還償付義務）；
（5）在猜測公司本次向特定對象刊行後總股本和盤算每股收益時，僅斟酌
本次向特定對象刊行對總股本的影響，不斟酌股票回購刊出、公積金轉增股本等
其他原因招致股本變更的情況；
（6）基於謹嚴性準繩，未斟酌本次刊行召募資金到賬後，對公司生孩子運營、
財政狀態（如財政所需支出、投資收益）等的影響；
（7）上述假定僅為測算本次向特定對象刊行攤薄即期報答對公司重要財政
目標的影響，不代表公司對將來年度運營情形及財政狀態的判定，亦不組成盈利
猜測。公司收益的完成取決於國傢微觀經濟政策、行業成長狀態、市場競爭情形
和公司營業成長狀態等諸多原因，存在較年夜不斷定性。投資者不該據此停止投資
決議計劃，投資者據此停止投資決議計劃形成喪失的，公司不承當賠還償付義務。
2、對公司重要財政目標的影響
基於上述假定情形，在分歧事跡增幅的假定前提下，本次向特定對象刊行攤
薄即期報答對公司重要財政目標的影響對照如下：
項目
2020年度
2021年度
刊行前
刊行後
假定情況一：2021年回屬於母公司股東的凈利潤和扣除非常常性損益後回屬於母公司股東
的凈利潤較2020年降落10%
回屬上市公司通俗股股東的凈利潤（萬元）
7,747.59
6,972.83
6,972.83
扣除非常常性損益後回屬上市公司通俗股股
東的凈利潤（萬元）
5,870.05
5,283.04
5,283.04
基礎每股收益（元/股）
0.0608
0.0548
0.0447
濃縮每股收益（元/股）
0.0608
0.0548
0.0447
扣除非常常性損益後基礎每股收益（元/股）
0.0461
0.0415
0.0339
扣除非常常性損益後濃縮每股收益（元/股）
0.0461
0.0415
0.0339
假定情況二：2021年回屬於母公司股東的凈利潤和扣除非常常性損益後回屬於母公司股東
的凈利潤較2020年持平
回屬上市公司通俗股股東的凈利潤（萬元）
7,747.59
7,747.59
7,747.59
扣除非常常性損益後回屬上市公司通俗股股
東的凈利潤（萬元）
5,870.05
5,870.05
5,870.05
基礎每股收益（元/股）
0.0608
0.0608
0.0497
濃縮每股收益（元/股）
0.0608
0.0608
0.0497
扣除非常常性損益後基礎每股收益“你的手机响了，聋子？”周瑜觉得今天油墨晴雪有点不对，不对，应该（元/股）
0.0461
0.0461
0.0376
扣除非常常性損益後濃縮每股收益（元/股）
0.0461
0.0461
0.0376
假定情況三：2021年回屬於母公司股東的凈利潤和扣除非常常性損益後回屬於母公司股東
的凈利潤較2020年上升10%
回屬上市公司通俗股股東的凈利潤（萬元）
7,747.59
8,522.35
8,522.35
扣除非常常性損益後回屬上市公司通俗股股
東的凈利潤（萬元）
5,870.05
6,457.05
6,457.05
基礎每股收益（元/股）
0.0608
0.0669
0.0546
濃縮每股收益（元/股）
0.0608
0.0669
0.0546
扣除非常常性損益後基礎每股收益（元/股）
0.0461
0.0507
0.0414
扣除非常常性損益後濃縮每股收益（元/股）
0.0461
0.0507
0.0414
本次向特定對象刊行完成後，公司股本總額將年夜幅進步。在股本總額增添的
情形下，公司每股收益目標在短時光內呈現必定水平降落，股東即期報答存在被
攤薄的風險。
（二）本次向特定對象刊行攤薄即期報答的風險提醒
本次向特定對象刊行完成後，公司的凈資產範圍和總股本將響應增添，盡管
本次召募資金的陸續投進將給公司帶來傑出的報答，但需求必定的經過歷程和時光，
短期內公司的盈利程度可否堅持同步增加具有必定的不斷定性，是以本次召募資
金到位後公司即期報答（基礎每股收益和濃縮每股收益等財政目標）存在被攤薄
的能夠，特此提請投資者註意本次向特定對象刊行能夠攤薄即期報答的風險。
（三）本次刊行的需要性和公道性
本次向特定對象刊行股票召募資金投資項目顛末公司嚴厲論證，項目實行有
利於進一個步驟進步公司的焦點競爭力，加強公司的可連續成長才能，具有充足的必
要性及公道性。詳細剖析拜見本預案“第四節 董事會關於本次召募資金應用的
可行性剖析”之“二、本次召募資金應用的需要性和可行性剖析”。
（四）本次募投項目與公司現有營業的關系
公司的主營營業總體分為：平易近用電加熱器、產業設備制造、光通訊用鋼（鋁）
復合資料及動力鋰電池緊密鋼殼資料。公司以電加熱技巧為焦點，普遍拓展電加
熱技巧高低遊利用範疇，今朝是國際最年夜的空調幫助電加熱器制造商。
本次刊行召募資金將用於收買西方山源51%股權項目、年產8萬噸高端電池
公用外殼資料項目、年產6,000萬支鏟片式PTC電加熱器項目、年產350萬套新
動力電動car PTC電加熱器項目和彌補活動資金。本次募投項目標實行，將進
一個步驟晉陞公司在PTC電加熱器及高端電池外殼資料範疇的競爭力，合適公司的
定位和成長計謀。
（五）公司從事募投項目在職員、技巧、市場等方面的儲蓄情形
1、職員儲蓄
公司的焦點治理團隊和技巧研發團隊持久從事電加熱器及高端電池外殼材
料相干營業，在生孩子治理、技巧研發、財政治理等範疇擁有豐盛的經歷，專門研究優
勢顯明。針對本次募投項目，公司將在現有治理團隊中遴選經歷豐盛的治理職員，
包管相干職員可以或許勝任相干任務。
2、技巧儲蓄
公司自建立至今，一向器重研發投進與技巧積聚，鼎力引進技巧人才，出力
將技巧與研發打形成為企業成長的焦點競爭力。今朝公司在電加熱器及高端電池
外殼資料範疇擁有行業搶先焦點技巧，可以或許為本次募投項目實行供給無力的技巧
支撐。
3、市場儲蓄
顛末多年的市場開闢與連續的產物品德晉陞，公司在空調電加熱器、car 電
加熱器、高端電池外殼資料等行業已樹立瞭傑出的brand抽像，積聚瞭豐盛的優質
客戶資本。在空調電加熱器範疇，重要空調生孩子廠商如美的、海爾、格力、奧克
斯均為公司客戶。在car 加熱器範疇，公司與重要新動力car 制造企業堅持瞭良
好的一起配合關系，博得瞭比亞迪、江淮、長城、長安等著名car 生孩子企業的承認，
並成為這些公司持大安 區 水電 行久穩固的一起配合同伴。在電池外殼資料範疇，公司重要客戶有四
川長虹、無錫凱悅等沖殼企業。公司募投項目標實行具有傑出的市場及客戶儲蓄。
（六）公司應對本次向特定對象刊行攤薄即期報答擬采取的辦法
為保護寬大投資者的好處，下降即期報答被攤薄的風險，加強對股東的持久
報答才能，公司將加大力度召募資金投資項目監管，進步運營治理和外部把持程度，
加強公司的盈利才能，強化投資者的報答機制，詳細辦法如下：
1、加大力度對募投項目標監管，防范召募資金應用風險
公司依據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券刊行註冊治理措施（試
行）》、《深圳證券買賣所創業板股票上市規定》、《上市公司監管指引第2號——
上市公司召募資金治理和應用的監管請求》等法令律例及規范性文件的請求，並
聯合公司現實情形，制訂和完美瞭《召募資金治理軌制》，對召募資金的存儲、
應用、投向變革、治理和監視停止瞭明白的規則。
公司將嚴厲依照上述規則治理本次召募資金，對召募資金履行專戶存儲，專
款公用，按期檢討召募資金應用情形，包管召募資金依照商定用處獲得充足有用
應用，防范召募資金應用的潛伏風險。
2、加速募投項目扶植進度，盡早完成預期收益
本次向特定對象刊行股票召募資金重要用於收買西方山源51%股台北 水電 維修權項目、年
產8萬噸高端電池公用外殼資料項目、年產6,000萬支鏟片式PTC電加熱器項目、
年產350萬套新動力電動car PTC電加熱器項目和彌補活動資金，項目繚繞公
司主營營業，扶植顛末嚴厲迷信的論證，合適國傢財產政策及公司全體計謀成長
標的目的。召募資金投資項目標實行將有利於健全公司財產鏈結構、擴展公司營業規
模、加強公司焦點競爭才能、改良公司的持久本錢構造。本次召募資金到位後，
公司將積極推動召募資金投資項目扶植和運作，積極分配資本，公道兼顧設定項
目進度，力爭項目早日完成預期效益，增厚股東報答，下降本次刊行招致的即期
報答被攤薄的風險。
3、嚴厲履行現金分紅政策，強化投資者報答機制
公司已依據中國證監會《關於進一個步驟落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等請求在《公司章程》
中制訂瞭利潤分派相干條目。此外，公司在充足斟酌對股東的投資報答並統籌公
司的生長與成長的基本上，制定瞭《將來三年（2020-2022）股東報答計劃》，進
一個步驟明白瞭公司利潤分派尤其是現金分紅的分派情勢、時代距離和比例、詳細條
件等，完美和健全瞭公司利潤分派的決議計劃法式和決議計劃機制以及利潤分派政策的調
整準繩，強化瞭對中小投資者的權益保證機制。將來，公司將持續嚴厲履行分紅
政策，強化投資者報答機制，實在保護投資者符合法規權益。
4、連續完美公司管理，為公司成長供給軌制保證
公司將嚴厲遵守《公司法》、《證券法》及《上市公司管理原則》等法令、法
規和規范性文件的請求，不竭完美公司管理構造，確保股東可以或許充足行使權力；
確保董事會可以或許依照法令、律例和公司章程的規則行使權柄，作出迷信、敏捷和
謹嚴的決議計劃；確保自力董事可以或許當真實行職責，保護公司全體好處，尤其是中小
股東的符合法規權益；確保監事會可以或許自力有用地行使對董事、司理和其他高等治理
職員及公司財政的監視權和檢討權，為公司成長供給軌制保證。
（七）公司控股股東、現實把持人及董事、高等治理職員作出的相干許諾
1、公司控股股東、現實把持人相干許諾
為包管公司彌補被攤薄即期報答辦法可以或許獲得實在實行，公司控股股東、實
際把持人許諾：
（1）不越權幹預公司運營治理運動，亦不侵占公司好處；
（2）自本許諾出具日大公司本次向特定對象刊行股票實行終了前，若中國
證監會、深圳證券買賣所作出關於彌補報答辦法及其許諾的其他新的監管規則
的，且上述許諾不克不及知足中國證監會、深圳證券買賣所該等規則時，自己許諾屆
時將依照中國證監會、深圳證券買賣所的最新規則出具彌補許諾；
（3）自己許諾實在實行公司制訂的有關彌補報答辦法以及自己對此作出的
任何有關彌補報答辦法的許諾，若自己違背該等許諾並給公司或許投資者形成損
掉的，自己情願依法承當對公司或許投資者的抵償義務。作為彌補報答辦法相干
義務主體之一，若違背上述許諾或拒不實行上述許諾，自己批准依照中國證監會
和深圳證券買賣所等證券監管機構依照其制訂或宣佈的有關規則、規定，對自己
作出相干處分或采取相干監管辦法。
2、公司董事、高等治理職員相干許諾
為包管公司彌補被攤薄即期報答辦法可以或許獲得實在實行，公司董事、高等管
理職員許諾忠誠、勤懇地實行職責，保護公司和全部股東的符合法規權益，並依據中
國證監會相干規則對公司彌補即期報答辦法可以或許獲得實在實行作出如下許諾：
（1）自己許諾不無償或以不公正前提向其他單元或許小我保送好處，也不
采用其他方法傷害損失公司好處；
（2）自己許諾對職務花費行動停止束縛；
（3）自己許諾不動用公司資產從事與其實行職責有關的投資、花費運動；
（4）自己許諾由董事會或薪酬與考察委員會制訂的薪酬軌制與公司彌補回
報辦法的履行情形相掛鉤；
（5）若公司後續發布公司股權鼓勵政策，自己許諾擬頒布的公司股權鼓勵
的行權前提與公司彌補報答辦法的履行情形相掛鉤；
（6）自本許諾出具日大公司本次向特定對象刊行股票實行終了前，若中國
證監會、深圳證券買賣所作出關於彌補報答辦法及其許諾的其他新的監管規則
的，且上述許諾不克不及知足中國證監會、深圳證券買賣所該等規則時，自己許諾屆
時將依照中國證監會、深圳證券買賣所的最新規則出具彌補許諾；
（7）自己許諾實在實行公司制訂的有關彌補報答辦法以及自己對此作出的
任何有關彌補報答辦法的許諾，若自己違背該等許諾並給公司或許投資者形成損
掉的，自己情願依法承當對公司或許投資者的抵償義務。作為彌補報答辦法相干
義務主體之一，若違背上述許諾或拒不實行上述許諾，自己批准依照中國證監會
和深圳證券買賣所等證券監管機構依照其制訂或宣佈的有關規則、規定，對自己
作出相干處分或采取相干監管辦法。
（八）關於本次刊行攤薄即期報答的彌補辦法及許諾事項的審議法式
關於向特定對象刊行股票攤薄即期報答及彌補報答辦法事項曾經公司董事
會及股東年夜會審議經由過程。
（本頁無註釋，為《鎮江西方電熱科技股份無限公司2020年度向特定對象刊行
股票預案（修訂稿）》之簽訂頁）
鎮江西方電熱科技股份無限公司董事會
2020年12月28日